JZL Capital：VASP香港牌照的研究與申請_加密貨幣:哪些國家禁止加密貨幣

一、政策概覽

香港作為亞洲最大的金融交易市場，是內地眾多金融機構尋求對外發展的重要橋梁，相對于內地金融牌照申請難度大，香港證券期貨市場采取準入制，只要符合香港證監會的要求就可以申請，香港證監會管理的?10?類牌照中，每一類牌照對應一塊業務。要從事相應的業務，就必須獲得對應的牌照，獲得牌照后才能成為香港證監會規定的持牌人士。

1-10?號牌照：

二、牌照分類

做為資產公司我們本次研究主要關注在?1?，4?號牌和?9?號牌的申請

所謂的?149?牌照，其實就是?1?類、?4?類和?9?類牌照的組合。

?1類牌照DealinginSecurities

1類牌照，即證券交易牌照，只有獲得了1類牌照，你才能在香港為客戶提供證券交易、并提供經紀服務。相當于內地證券公司為客戶提供股票買賣類的業務。如果金融機構要在香港進行證券交易活動，需要持有一類牌照，所以第一類牌照是十大類牌照中最常見的，持有牌照的個人和機構的數量也是所有牌照中最多的。

?4類牌照AdvisingonSecurities

4類牌照-給客戶提供證券建議的牌照，只有獲得了4類牌照，你才能在香港為客戶提供證券投資建議，發布相關的研究報告。很多企業會選擇同時辦理?1?號牌照和?4?號牌照。

經濟學家：美國總統候選人Kennedy用比特幣支持美元的提議會限制美聯儲應對經濟危機的能力:金色財經報道，美國總統候選人Robert F. Kennedy Jr.用比特幣支持美元的提議遭到了加密貨幣專家的猛烈抨擊，一位經濟學家表示，該計劃是一項“幾乎不可能的壯舉”，這將會限制美聯儲應對經濟危機的能力。

本月早些時候，Kennedy在與支持Donald Trump的著名共和黨人有聯系的Heal the Divide Super PAC主辦的一次活動上發言時聲稱，用包括比特幣在內的硬資產支持美元將 \"抑制通貨膨脹，開創美國金融穩定、和平與繁榮的新時代\"。[2023/7/26 15:59:26]

香港?4?號牌照的主營服務就證券提供意見，但是不要以為提供意見就沒有風險，因為在香港的金融圈，如果誤導相關的專業投資者，香港證監會會給予罰款的處罰，同時香港?4?號牌照隨時都會被撤銷。

?9類牌照?AssetManagement

9類牌照，即提供資產管理牌照，只有獲得了9類牌照，你才能在香港發行基金，管理客戶資金等。相當于內地的私募基金牌照。持有該牌照,意味著在國際資本市場上獲得了“通行證”,不僅可以直接參與境外的投資,還可管理海外投資者的資金。

比特幣全網未確認交易數量為9200筆:金色財經報道，據BTC.com數據顯示，目前比特幣全網未確認交易數量為9200筆，全網算力為312.95 EH/s，24小時交易速率為3.59交易/s，目前全網難度為39.16 T，預測下次難度上調7.24%至41.99 T，距離調整還剩7天3小時。[2023/2/18 12:14:03]

三、持有香港?9?號牌的優勢&申請方式：

9?號牌優勢

1.境外投資

擴充境外投資標的范圍，香港對于資產管理機構的投資標的限制比較少，資產機構可以投資境外各類權益類資產及衍生品，也可以同時反向投資?A?股。

2.增加國內客戶資產配置選擇

香港面向全球資本市場，有更廣闊的的投資種類，可以為客戶設計更加多元的基金產品，供不同類型客戶選擇。隨著高凈值客戶多元化配置需求的增加，通過獲取?9?號牌可以更好的滿足客戶要求，向高凈值客戶提供更為多元化的服務。

海外投資者通常風險承受力和鑒別力更強，雖然對私募公司的篩選更為嚴格，但一旦選定，對資金長期持有的比例更高，更穩定。海外投資者對于業績的要求也更加寬容，很多僅要求私募基金跑一些參照指數便可提取收益。

3.稅收優惠

香港稅率相對內地低，且每年都會額外出臺稅收優惠政策，香港企業均可享受該稅收優惠。所以在香港設立一個基金管理公司可以減輕較大的稅收負擔。

P2E游戲體育平臺Battle Infinity擬通過Token預售融資450萬美元，現已募集76.5萬美元:金色財經報道，P2E 游戲體育平臺 Battle Infinity 宣布 Token 預售已突破軟上限（2000 BNB），截至目前達到 2863 BNB，約合 76.5 萬美元，該公司的融資硬上限為16500 BNB，即約450萬美元。Battle Infinity是一款基于Polygon區塊鏈的體育鏈游，其模式借鑒了Axie Infinity但自稱可為玩家提供完全透明的信息，因此更加安全可靠。（business2community）[2022/7/22 2:32:03]

4.搭建國際化投資團隊，布局全球

香港證監會持牌金融機構?3200?多家，持牌從業人員?40000?多人，有著豐富的金融高端人才儲備，可以快速搭建國際化投資團隊，并逐步布局全球資管業務。

因為?9?號牌照是做資管業務的，最符合私募的要求，歷年以來申請?9?號牌照的私募機構越來越多。其次，因為這?3?塊牌照是一套組合拳，所以，大多數公司都會同時申請這三張牌照。獲得?1?號、?4?號、?9?號牌照的加持后，可以進一步拓展境外投資標的范圍，豐富投資人的產品選擇，全面主動地參與國際市場投資，為高凈值客戶提供全球資產配置和財富管理咨詢服務。

拿牌路徑&申請方式

一個路徑是自己申請，一個是買殼公司。

DeFi服務公司XLD Finance完成1300萬融資:7月19日消息，DeFi服務公司XLD Finance宣布完成1300萬Pre-A輪融資，Dragonfly Capital和Infinity Ventures Crypto領投，Advance AI、Circle、Digital Currency Group、IDG Capital、Insignia Venture Partners、Integra Partners、Morningstar Ventures、Openspace Ventures、Sfermion、Shima Capital、Transcend Fund、TrustToken、UOB Venture Management、Woo Network、Yield Guild Games、YOLO Ventures、Emfarsis等參投。融資將用于擴大其產品和工程團隊的規模，以及擴大其授權合作伙伴金融機構、商家和賬單的網絡。（TheBlock）[2022/7/19 2:23:59]

方式一：收購

收購并不是像大家想得那么簡單，就是把公司收下來。大家也知道，如果在國內買一個?A?股殼公司，也需要到證監會/工商局的審批，那在香港也是一樣的。香港證監會規定，如果持牌的殼公司更換大股東，就需要去證監會審批。大股東的概念在香港很寬，持有?10%?的股份就算。但是證監會會過問，更換的新股東對公司的看法，因此你可能需要提交新的商業計劃書。

肯尼亞是非洲擁有加密貨幣公民比例最高的國家:金色財經報道，根據聯合國貿易和發展會議(UNCTAD)最新政策簡報的數據，肯尼亞擁有數字貨幣占人口的比例為8.5%，是非洲最高的，全球第五高。只有烏克蘭(12.7%)、俄羅斯(11.9%)、委內瑞拉(10.3%)和新加坡(9.4%)擁有加密貨幣的居民比例高于肯尼亞。

數據顯示，南非是非洲第二大國家，全球第八大國家，2021年擁有或持有加密貨幣的人口占總人口的7.1%。尼日利亞是全球最大的加密貨幣市場之一，約6.3%的人口擁有或持有加密貨幣。根據聯合國貿發會議的數據，這意味著在該國2.11億居民中，2021年有1300多萬人擁有數字貨幣。（news.bitcoin）[2022/7/11 2:04:11]

持牌?RO:

另一個比較大的問題是需要尋找持牌的?RO，RO?算是稀缺資源。如果買殼，可能會帶著幾個?RO?可以給你工作?3-6?個月，但每家機構最終都需要獨立尋找?RO。而更換?RO，證監會也需要審批。因此買殼公司，前期你可能會和一個賣殼方談得很順利，但后期更換手續，少說也要?3-4?個月。總體來說把控性比較低。

149?牌照市價

以?2020?之前的市場行情，收購一家擁有?149?牌照的香港公司，需要上千萬港幣，因為香港?149?牌照已經能夠作為一家有實力的財富管理公司的象征，所以想要獲取的公司也是非常多。（但是現在因為疫情原因，很多券商都關門停業了，根據市場目前情況?149?牌照收購費用可能已經降到?200?萬港幣。

方式二：直接申請

如果是申請牌照，假設已經在香港設立了公司，那么總耗時會在?6-9?個月。算下來，兩種途徑時間成本都差不多。直接申請的方式需滿足以下七大要素，

直接申請?9?號牌的條件?1:公司要求

申請香港?9?號牌必須滿足以下條件：

申請人必須是在香港注冊成立的公司或在香港注冊處登記的非香港公司。公司必須具有適當的業務架構、良好的內部控制體系及合格的人員及團隊。公司必須最少有?2?名負責人員，其中至少?1?名負責人員必須為執行董事。申請人必須滿足“適當人選”要求，申請人的大股東、董事及高級管理人員等必須滿足“適當人選”要求。“適當人選”資格要求：

良好的財務狀況及償還能力，沒有面臨破產或未能償還的債務。具有合格的學歷或行業資格，如會計、經濟、金融、財務等相關專業的本科以上學歷，或特許財務分析師等相關專業資格。至少?5?年內沒有境內外監管機構的處分記錄、犯罪記錄。履歷有一定的行業相關經驗。直接申請?9?號牌的條件?2:資金要求

若申請的是持有客戶資產的?9?號牌，最低實繳資金?500?萬港幣，流動資金不低于?300?萬港幣。若不持有客戶資產，則無最低實繳資本的限制，最低流動資金為?10?萬港幣即可；4?號和?9?號牌的公司注冊資本要求都是一樣的。必須在香港的銀行開立賬戶。另外需要提交股東的資金來源證明和合法證明、計劃所經營業務的資金要求、對注冊資本金的要求等。對于財務狀況的定期匯報也是有明確要求的，第?4、?9?號牌照同時受到持有客戶資產的條件限制，持有資金需每個季度提交財報，如不持有，每半年遞交財報申報表即可。申請牌照的過程不是一蹴而就的，一般需要至少半年左右的材料準備等其他事項。特別提示的是，即便在牌照拿到手之后，還會遇到很多的限制條件。所以，沒有專業機構的協助，還是很有可能會遺漏各種重要的細節的。

直接申請?9?號牌的條件?3:從業人員規定

每從事一種受規管活動需要一張牌照，也需要有對應的持牌的人員運營。也就是說，如果你有?1、?4、?9?號牌照，那么你的公司里也必須有相應拿牌照的從業人員。

從業人員-?負責人員(ResponsibleOfficer,俗稱?RO)，其實就是國內常叫的風控官。機構或公司保有一張牌照至少需要聘用?2?名?RO，且?RO?不能兼職別的公司。RO?的角色比較像拿著持牌公司的薪水，但實際是由香港證監會下派的監督員。

另外要強調的是合規問題，在香港違反證監會法規，可能會有民事或刑事的處罰，取決于違規的輕重程度，公司和聘用的?RO對于合規分別負有責任。

其中，RO負責人分大小牌。大牌RO是以前有過相關牌照負責人的經驗。小牌RO是通過HKSI相關考試，僅有相關行業經驗的人員。以9號RO?的市場數據來看，如果?RO?不參與公司管理和運營，純掛牌的月薪約是5萬港元左右，如果需要?RO?參與公司運營和管理，月薪會高達?8-10?萬港元。

四、香港?9?號牌申請流程

香港?9?號牌照申請流程包括兩部分：

1.前期準備工作

包括公司架構搭建及公司注冊、香港公司賬戶開立、辦公室租賃及團隊搭建、準備所有材料和申請表格，并向香港證監會提交申請，整個過程預計需要?2-3?月。

2.香港證監會審批

包括證監會提問、接受申請并收取費用、準備交易所參與者申請文件、協調參加證監會會議、收到獲批初步通知并補充材料，到最后正式獲取牌照，整個過程預計?4-6?個月，部分步驟可能存在辦理多次可能，建議提前準備并預留充足時間。

五、申請香港?9?號牌的經驗和建議

根據以往申請批復歷史來看，其中有兩個重要建議：

1.搭建雙層控股公司架構

在搭建公司架構時，為避免申請牌照的香港公司&股東等重要實控人變更須向香港證監會備案，建議申請牌照公司?A?上面搭建一層控股公司?B，由控股公司?B?控股?A，后續股東的進入退出只需在控股公司?B?層面做好處理即可，無需牌照公司?A?向香港證監會備案，降低維護成本。

2.做好資金準備工作

提前做好資金準備工作，香港證監會在審批時需要申請人提供資金證明，因國家有外匯管控，大額資金出境需要提前做好規劃。

正常香港證監會在審批資金證明時，第一是確保資金證明必須是可以隨取隨用，不能是內地資金；第二是資金量需確保公司在保持最低流動資金同時能維持公司至少正常運營半年。按照正常估計并結合香港辦公地址租賃成本和人力成本的來看，建議至少準備?2000?萬港幣的資金。

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JZLCapital是一家注冊于海外，專注區塊鏈生態研究與投資的專業機構。創始人從業經驗豐富，曾經擔任過多家海外上市公司?CEO?和執行董事，并主導參與過eToro的全球投資。團隊成員分別來自芝加哥大學、哥倫比亞大學、華盛頓大學、卡耐基梅隆大學、伊利諾伊大學香檳分校和南洋理工大學等頂尖院校，并曾服務于摩根士丹利、巴克萊銀行、安永、畢馬威、海航集團、美國銀行等國際知名企業。

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