長推：學會如何閱讀投資條款清單 (Term Sheet)_NFT:BIT

VC協議是最受關注、最難理解的文件之一。什么是「骯臟條款」，什么是「標準條款」？

前Point72員工@FabiusMercurius發布了詳細推文，整理行內VC潛規則和條款。

我進行了翻譯，希望中文圈子的人也多多認識VC行內的不為人知的條款。

2/基本知識

您的目標：打造出色的項目VC的目標：實現最大投資回報率

在大多數情況下，雙方的利益是一致的——直到它們發生分歧。

協議書闡明了：(1)控制權(2)經濟權

在公司從0到1的發展過程中，雙方的權益將會得到明確。

3/關鍵部分

Baker&McKenzie律所合伙人：雖然香港政策利好，但其監管也比其他地區更嚴格:7月10日消息，Baker&McKenzie律所合伙人Joy Lam表示，香港政府從去年開始頒布了一系列的通知，傳遞了明確的信號，他們將積極推動整個Web3.0行業穩健、可持續的發展，這是一個長期地區戰略，許多企業以及投資人深受鼓舞。盡管如此，這并不意味著拿香港牌照是輕而易舉的事情，實際上要經過嚴格流程，要有高標準授權過程和完整企業合規流程，要確保投資人安全，確保市場安全，確保自由流動市場有長期可持續增長的潛力。香港對加密貨幣行業的監管比世界上很多國家和地區更嚴格，香港關注市場完整性和對投資者以及參與方的長期保護，所以要來投資香港市場，需要采取謹慎和穩健態度，達到一種長期的平衡。[2023/7/10 10:12:41]

?估值總是人們談論的第一件事(也是唯一一件事)。

但其他微妙的條款可能會讓高估值的交易經濟受挫。

Ordinals Market和Bitcoin Miladys聯合推出NFT遷移新標準BRC-721E:5月30日消息，比特幣NFT市場Ordinals Market和Bitcoin Miladys聯合發布了BRC-721E標準，允許將不可變的、可驗證的ERC-721 NFT遷移至Ordinals，而無需事先嵌入整個NFT系列。

在橋接NFT時，BRC-721E將數據直接編碼到一個銷毀交易中，銷毀交易會指定一個比特幣地址來接收銘文。之前Teleburn要求在銷毀ETH NFT之前知道銘文ID，但BRC-721E允許在刻錄之前進行銷毀，這也意味著銷毀交易同時充當了鏈上銘文請求，用戶也可以使用這個接收空投。

此外，該標準運行原理是索引器從兩條鏈收集數據，以極低的成本在比特幣上提供豐富的動態元數據。該標準還具備未來升級和附加鏈上數據的能力。[2023/5/30 11:47:56]

這些包括：

DAO聚合器The PASS和MeebitsDAO達成合作，用戶可解鎖全面DAO數據:1月21日消息，DAO聚合器The PASS宣布和MeebitsDAO達成合作, 旨在共同建立一個更加透明的DAO國庫追蹤生態系統。MeebitsDAO 代表了 Meebits 持有者和愛好者的 DAO 組織，致力于扶持 Meebits 生態發展。The PASS 提供了一個完整的 DAO 身份體系，涵蓋 DAO 介紹/社交信息，國庫追蹤（NFT 和 FT），投票治理等諸多維度聚合，這旨在為用戶在探索 DAO 過程中提供流暢的體驗和深入的財資數據，從而降低行業進入門檻。[2023/1/21 11:25:03]

?清算優先權

?參與權

?投票權

?轉換

?防稀釋

Web3初創公司Courtyard完成700萬美元種子輪融資，NEA領投:11月3日消息，為稀有運動鞋等收藏品制作NFT的Web3初創公司Countyyard宣布完成700萬美元種子輪融資，NEA領投，Y Combinator、OpenSea Ventures、VaynerFund、Brink's、Cherry Ventures和幾位天使投資人參投。

據悉，Courtyard是Y Combinator 2022年冬季孵化加速計劃項目之一，該公司提供的服務可以將一些貴重的實物收藏品鑄造成具有數字所有權的NFT，每個實物藏品都會經過認證、保險并存儲在保險庫中。目前Courtyard已經推出了一個運動鞋NFT市場，后續將會把業務拓展到豪車和藝術品領域。（businessinsider）[2022/11/3 12:11:47]

4/(i)規模(size)和估值(valuation)：

南非H2O Water Securities完成1.5億美元融資，GEM參投:7月4日消息，南非H2O Water Securities完成1.5億美元融資，數字資產投資公司GEM Digital參投。

H2O Water Securities是一家結合了金融、基礎設施和水廠部署運營的專業公司，將推出全球首個水資源加密Token H2ON，使其成為為全球水項目籌集資金的一種手段，支持更多人投資水利基礎設施。[2022/7/4 1:50:10]

規模指籌集的總資金，包括「領投」投資者分配的資金和跟投者的資金。

估值也可以分為：

1）前估值或

2）后估值

前估值指的是不包括當前籌集的資金的公司價值。后估值指包括當前籌集資金后的公司價值。

5/與估值相關的另一個更微妙的條款是「期權池」。

一般需要定義的兩個事項為：

?池子大小

?是否來自「投資前市值表」或「投資后市值表」。

6/(ii)清算優先權(Liquidationpreference)

在清算發生時，風投會在普通股東/團隊之前獲得資金—1倍清算優先權意味著VC將收回原始投資，而2倍意味著VC將收回雙倍。

典型值：1倍

7/參與(又稱「雙重獲利」，doubledipping)

這使VC有權獲得他們的清算優先權，并在普通股上按比例分享其余的增長。

例如：您以1倍的價格籌集了1000萬美元，普通股價值4000萬美元。然后您以6000萬美元出售。參與VCs將獲得2000萬美元。

8/(iii)轉換權(conversionrights)

什么是轉換權：指將優先股轉換成普通股的權利。

典型比率：1-1

轉換權有兩種類型：

?強制性/自動性

?可選性

9/(iv)投票

該條款定義了公司行為需要哪些人進行投票。

典型的公司行為有：

?新證券的發行

?股份回購

?股息宣布

?添加/刪除董事會席位

?銷售/退出事件

?修改公司章程

10/(v)董事會席位(boardseats)

注意：導致創始人失去控制的第一條款——要謹慎選擇首席投資者，因為他們選擇你的董事會成員！

以下是董事會通常需要投票的內容：

?高管的聘用/解雇

?高管薪酬

典型走向：A輪1個席位。

11/什么是「對創始人友善型的董事會」？

在A輪融資時通常是「2+1」，即2名創始人和1名投資人。

什么是略有不干凈但比較普遍的安排？

在A輪融資時通常是「2+2+1」，即2名創始人、2名來自投資者和1名獨立人士。

12/(vi)強制轉讓權(drag-alongrights)

僅在待定的退出事件才適用：

給予多數股東將少數股東“拉”入退出的權利，即強制他們以相同的條款和條件出售他們的股份。

為什么：確保少數股東不能阻止退出。

13/(vii)跟隨權(「共同銷售」)(與強制轉讓類似但相反)

即在流動性事件發生時，允許少數股東「跟隨」多數股東。注意：不一定適用于員工，因此如果您想在二級市場與現有投資者一起出售股份，則重要的是要檢查。

14/(viii)反稀釋

防止公司以低于當前VC付款的價格出售/發行股票

2種類型：

?根據扣價確定即如果ABC以低于X輪的價格出售新股，則X輪的價格將降低到匹配價格）

?加權平均數

15/加權平均反稀釋(Weightedaverageanti-dilution)

適用于先前投資者的反稀釋條款，考慮到新輪次發行的股份數量，從而減少對創始人的稀釋。

請參見下面的公式。

16/(ix)預留權

這賦予VC有權但無義務在后續融資輪中維持他們的股權水平。例如，你有100股，你將10股賣給了擁有預留權的VC。然后你發行了500股。VC可以在其他人之前買到50股。

17/(x)禁止招攬條款

字面意思：在X天內不能將這個條款轉給其他人

雖然這是很普遍的，但由于條款表面上沒有約束力，所以說的VC可以花費最多的時間進行“盡職調查”，然后在最后一刻退出。盡量將不購物期限限制在30天內。

18/總結：大多數人在需要時才會看到條款清單。

而在另一側的VC們則看到過數千個條款單！

這個帖文涵蓋了你需要知道的各項微妙條款，這些條款影響著你的：

?控制權

?稀釋

?對利潤的要求

?能否接受收購要約！

19/希望大家了解的各項條款的一般操作以后，會對于代幣的投資有更深入的認識。

大家喜歡帖文的話，請關注原作者@FabiusMercurius并且按贊她的長推文。

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