Telegram 接下來怎么辦？投資者解讀 SEC 文件_ELE:GRAM

原文作者：AvichalGarg，是?ElectricCapital的聯合創始人、連續創業者、前Facebook及谷歌員工

來源：區塊律動

區塊律動BlockBeats消息，ElectricCapital合伙人AvichalGarg今天在Twitter上對SEC起訴Telegram的文件進行了解讀，連續發布了15條Twitter，讓不少到現在為止對TelegramTON被起訴的一頭霧水的投資者很快就了解了現狀。

區塊律動BlockBeats-HQ對這些Twitter進行了翻譯，請繼續查看：

1.我讀了SEC關于Telegram的文件。我認為目前市面上大多數解讀都沒有抓住這份文件的關鍵。

這份文件的重點是SEC認為GRAMs應該被視為證券，因為Telegram公司控制著TON，以及它旗下通訊軟件Messenger所籌集的資金。

以下是我對SEC關于Telegram的文件的解讀。

2.SEC跟以往的做法保持一致，重點再次為豪威測試：

A/以美元投資B/在一個共同的企業中C/期望利潤D/基于他人的努力

A條件很明顯是滿足的，C條件是VC們想要利潤，關鍵點就在于B條件-共同企業、以及D條件-基于他人的努力成果，這兩個條件是否滿足。

3.?看看他們是如何反復地聲稱Telegram公司和Durovs在控制著一切的，因此SEC認為，這是一個由其他管理人員的努力一起驅動的共同企業。

例如：「Pavel和NikolaiDurov將是，或，已經是TON基金會董事會的唯一成員」等等。

Arkham：所有推薦鏈接都將包含推薦人郵箱地址的加密版本，此更改已生效Arkham Intelligence:7月11日消息，社區消息顯示，區塊鏈情報公司Arkham的邀請鏈接會泄露邀請者的郵箱，只需解密url后綴的base64就能獲得邀請者的具體郵箱地址。對此Arkham首席執行官Miguel Morel發推回應表示，該系統是在測試版開始時創建的，目的是能夠通過電子郵件跟蹤用戶推薦，以獎勵用戶，除了與用戶溝通和追蹤推薦之外，我們不會將它們用于任何其他目的。今后所有推薦鏈接都將包含推薦人電子郵件的加密版本，因此無法對其進行逆向工程，此更改已經生效。[2023/7/11 10:47:07]

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第3條：「Grams被認為是證券的原因是，代幣的初始購買者和后續的投資者們，都希望從Telegram的運營中獲利」

4.?更多內容：「完全取決于Telegram開發和啟動網絡的能力」

以及他們再三聲明，TelegramInc直接從這次融資中獲益：

「預計在2019年至2021年間，僅Messenger一項的花費就將達5.2億美元」

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第42條：「重點是，這種合約式的截止日期，并沒有任何關于Grams將實際用于購買商品和服務承諾和保證，僅僅只是關于Telegram開發和上線TON區塊鏈網絡的能力」。

FTX投資方Telstra Ventures的損失或僅有“數百萬”美元:11月13日消息，Telstra Ventures是遭受FTX破產影響澳大利亞風險投資機構之一。該風投機構是FTX的投資方之一，其管理合伙人Matthew Koertge在周日接受采訪時拒絕就持有FTX的具體股份數量發表評論。

但根據外媒Financial Review了解到，相比于紅杉資本的巨額損失，Telstra Ventures可能僅有數百萬美元的損失。

另一家澳大利亞本地風險投資機構AirTree Ventures加密和Web3基金合伙人John Henderson則公開澄清，其公司沒有FTX風險敞口，但對突如其來的災難感到震驚。（Financial Review）[2022/11/13 12:58:41]

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第51條：「根據Telegram的宣傳材料和行為，Grams的購買者將認為他們的投資是與其他Grams購買者享有共同利益，并且他們的投資也與被告由于Grams成功所帶來的利潤享有共同利益」。

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第53條：「Grams不是貨幣的原因是，它們目前并沒有作為實際貨幣的使用案例」。第54條：「Telegram銷售以及分發的Grams數量，遠遠超過Grams在TON網絡所所需要的」使用量。

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第55條：「實際上，被告在所提交的文件中宣稱，所募集的資金將用于Messenger和TON網絡的開發。預計Telegram僅在19年到21年間，將花費三分之一的募集資金，即5.2億美元在Messenger上」。

The Lite School：警惕Telegram上的詐騙鏈接“litecoin.help”:推特賬戶“The Lite School”提醒用戶稱，Telegram上有詐騙分子向用戶發私信稱通過litecoin.help來“升級”他們的錢包。請不要點擊該鏈接或從此網站下載任何東西。萊特幣創始人亦點贊此條推文。

此前消息，萊特幣6月11日發布Litecoin Core 0.18.1最終版本，本次更新后添加了新的功能，對bug進行了修復以及性能改進，官方建議所有用戶都升級到這個版本。[2020/6/14]

5.「被告將募集的資金用于被告所運營的業務」

「Telegram宣稱，剩余的Grams將留給其開發團隊」

「Telegram打算「使用收益」來繼續開發TelegramMessenger。」

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第56條：「被告將17億美元募集資金中的大約2.18億美元用于Messenger和TON網絡的開發中。Telegram對于資金如何使用，擁有完全自主決定權」。

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第57條：「Telegram對投資者強調說，Telegram、Messenger和Durovs對于TON區塊鏈項目和Grams來說，都是不可或缺的」。

動態 | Telegram同意向俄政府提供恐怖分子有關數據:據中新社消息，通訊軟件Telegram宣布同意向俄安全部門提供與恐怖分子有關的數據。此前，Telegram由于拒絕上交用戶對話密鑰而被俄封鎖。公司創始人表示，之所以同意是為防止恐怖分子濫用此平臺，但目前還沒有上交數據的案例。目前Telegram在俄仍處于被封鎖狀態。[2018/8/29]

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第62條：「Telegram使得購買者期望，被告將使用募集資金來資助被告的業務，和被告以及Telegram的創始人們將致力于公司的發展中，因為他們都持有Grams，以及因為Grams和Messenger之間無法區分的關系」。標注的SEC文件內容是第63條：「Telegram在2018年一季度推出了代幣銷售，Telegram將出于該目的出售50億枚Grams中的其中44%，Telegram宣稱，剩余的Grams將歸屬于其開發團隊」。

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第64條：「17年發布的Primer中描述道，對于Messenger的資金需求，需要6.2億美元來進行內生增長。在18年發布的Primer，也有類似的解釋，Telegram計劃使用籌集的資金，用于TelegramMessenger的后續開發、維護，以及整體的運營需求」。

6.以及更多內容，「這也是同時在投資Messenger」

「Telegram的財務利益，將與投資者保持一致」

「與Telegram的應用程序整合后，TONWallet將成為世界上獲得應用最多的加密貨幣錢包。」

初鏈TrueChain Stellar智能合約全周期管理平臺V1.0發布 并開放源代碼:TrueChain Stellar是企業和個人用戶智能合約全生命周期管理平臺，Stellar產品提供簡單易用的Web前端，使得企業和個人用戶能夠快速，便捷地與TrueChain的區塊鏈網絡進行交互。 Stellar產品負責人Felix Cai提到，志愿對源代碼進行安全測試，以及協助初鏈核心團隊開發新功能的初鏈開發社區開發者，將得到TRUE作為獎勵。[2018/4/17]

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第66條：「發行文件清楚地闡述了發行的目的......發行資金是用于對Messenger進行投資......以及在TelegramMessenger開發相關的功能」。標注的SEC文件內容是第66條：「Telegram的財務利益與投資者一致。IOI進一步將Messenger與TON區塊鏈網絡的成功相聯系，并稱，與Telegram的應用程序整合后，TONWallet將成為世界上獲得應用最多的加密貨幣錢包」。

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第69條：「Telegram也引導潛在投資者理解，Messenger將作為Telegram，使得Telegram委托人和代理人的努力，獲得整個公司的成功」。

標注的SEC文件內容是第70條：「Telegram宣稱，它將聘請專家來開發TON，以及將Durovs吹捧為在運營市值億萬、用戶上千萬的公司方面，擁有超過20年的經驗，以及稱Telegram擁有頂尖人才的團隊」。

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第72條：「與此同時，白皮書包括了一份項目的詳細清單，以及宣稱Telegram及其委托人將實現TON網絡上線。Telegram沒有合理的理由在Grams分發前完成」。

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第74條：「Telegram創始人將對通過任何代幣銷售籌集資金的有效使用負責」。

標注的SEC文件內容是第75條：「Telegram將在Grams分發完成后，繼續在新TON區塊鏈網絡上運營數年，以及將在可預見的未來中保持其關鍵地位」。

7.?以及更多內容！「正如發行文件所證明的那樣，Telegram參與了一項協調性的、中心化的工作，以實現Durov關于創建一個新的、可擴展的區塊鏈網絡的愿景。」

「Durovs作為Telegram唯一的董事，Telegram將對TON基金會的所有活動擁有完全的權力」

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第98條：「TON「生態系統」過去并不存在，現在也不存在。過去直到目前都沒有任何能夠使用Grams購買的產品和服務。由Telegram決定的TON的功能，目前完全獨立于投資者所有提供的資金。同時，站在投資者角度，委托人有理由期望通過Grams的再銷售來獲得利潤」。

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第104條：「正如發行文件所證明的那樣，Telegram參與了一項協調性的、中心化的工作，以實現Durov關于創建一個新的、可擴展的區塊鏈網絡的愿景。根據定義，只要Grams持有者實際抵押了Grams，TON區塊鏈網絡確實是實現了真正去中心化的」。

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第109條：「被告正在以及已經成立了TON基金會。因為TON基金會的唯一董事是Durovs，因此Telegram對于TON基金會的所有活動擁有完全控制權」。

AvichalGarg在推文中，標注的SEC文件內容是第116條：「Grams的原始購買，以及Grams的后續購買，都是以及將會是以資金形式對一家共同企業的投資，帶著對利潤的期望，購買行為主要是由被告目前以及未來的企業和管理行為，以及由他們的代理人創建TON基金會所驅動的，以及由對Grams的需求所驅動的。因此，Telegram對原始購買者發行和銷售Grams，任何后續的發行和銷售，以及分發Grams，都是以及將會屬于證券的發行和銷售」。

8.SEC認為，Telegram實際上是為TelegramMessenger籌集資金，Telegram控制著TON基金會，唯一開發TON網絡的是Telegram員工。

因此，它是一個共同的企業，以及其利潤是由他人的努力所帶來的。

9.在我看來，SEC的做法相當一致。

出于同樣的原因，ETH不是證券，而GRAMs是證券

10.這不是SAFT的終結。他們幾乎沒有提及SAFT。他們一直專注于豪威測試，而沒有考慮SAFT、ICO或者其他機制。

如果你認為，代幣就像預售航空里程來使得一家航空公司進行發展，那么你與SEC的斗爭就不存在了。

11.這存在一個大問題，即如何推出一個使用SAFT或其他方式融資的項目，使得該項目在開發團隊、驗證器、代幣分發等方面通過代幣的生成達到「充分去中心化」？

這顯然不容易，以及我也不是律師，但我對此表示很樂觀。

12.SEC強調，未來其他項目將盡量避免：A/公司和基金會受到同一個人的控制B/使用資金為現有公司融資C/只有公司員工提交代碼

13.其他項目應該：D/讓籌集資金的實體之外的其他人在鏈上開發appsE/在啟動時使用用例，這樣就存在實用性，而不是存在將來的實用性F/避免向投資者承諾回報G/避免與交易所接觸

14.顯然這不是任何形式的法律建議。

想象一下，能夠避免SEC在Telegram上的所有問題，這種想法并不是不切實際的，SEC仍聲稱代幣是一種證券，因為豪威測試很可能證明，存在共同企業以及和其他人的努力

15.閱讀完整的文件。它很短，很好讀。

https://www.sec.gov/laintation/complaints/2019/comp-pr2019-212.pdf如果以上有不清楚的地方，我不是律師，這不是給任何人的建議。

對于專業的律師人士來說，如果我有任何錯誤理解，請糾正。

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