香港擬強制發牌規管虛擬資產交易服務平臺，一文速覽關鍵要點_以太坊:虛擬資產包括哪些科目

撰文：阿得

今日，香港特區政府財經事務及庫務局發布《有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議公眾咨詢》文件，就修訂香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》收集公眾意見。咨詢文件中關于「虛擬資產交易平臺牌照」的討論引發了市場的高度關注。

香港對虛擬資產和虛擬資產交易所的最新定義究竟為何？最新的發牌制度是什么？本次調整較此前香港證監會陸續發布的虛擬資產交易所監管政策又有何調整？鏈聞將通過本文帶你一同了解。

香港證監會行政總裁歐達禮3日在香港金融科技周網上論壇上表示，證監會去年推出虛擬資產交易平臺的監管框架，但仍難以對所有平臺作出監管。發牌制度推出后，所有于香港營運、或以香港投資者為目標客戶的虛擬平臺，都必須申請牌照，受當局監管。所有虛擬資產交易平臺都會在去年的監管框架和發牌制度下運作。

香港投資推廣署主管：港府高度關注證券型Token，相關立法預計明年一季度完成:10月24日消息，據報道，香港特別行政區投資推廣署金融科技主管梁瀚璟先生接受采訪時表示，香港特區政府高度關注證券型 Token 發行，并且已經在積極推進相關的準備工作。

梁瀚璟指出，第一步是要有香港證監會認可的合規的交易平臺這一步已經完成，目前，香港已經有多家虛擬資產交易平臺完成了備案，如 OSL 和HASHKEY 等。第二步，要有產品。目前香港已經有一些交易平臺在和市場上知名的地產開發商、測量師行及四大會計師事務所在合作設計試點證券型Token產品。最重要的一步，則是針對虛擬資產服務提供商（virtual asset service provider，VASP）的監管完善相關立法。

梁瀚璟預期，2023 年第 1 季度，《修訂草案》可望在立法會獲得通過。屆時，相信會有更多 VASP 向監管機構申請牌照，香港虛擬資產交易將會百花齊放。（中國基金報）[2022/10/24 16:36:49]

監管誰？

聲音 | 香港金融發展局董事：香港金融服務的質量將隨著區塊鏈等應用的深入進一步提升:據新華網報道，中共中央、國務院日前印發了《粵港澳大灣區發展規劃綱要》，大灣區共同家園投資有限公司總裁、香港金融發展局董事胡章宏表示，伴隨新的政策出臺，大灣區建設國際科技創新中心，香港打造一系列新的中心、平臺以及發展特色金融等目標的推進，香港金融體系的結構將愈發豐富。隨著區塊鏈等科技應用的深入以及金融科技等新業態的不斷培育，香港金融服務的質量和效率也將進一步提升。[2019/2/21]

咨詢文件指出，「建議建立虛擬資產服務提供者發牌制度，規定任何人士如有意在香港從事虛擬資產交易平臺的受規管業務，須向證監會申請牌照，并符合適當人選準則，而持牌人須遵守《打擊洗錢條例》所訂的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定和其他旨在保障投資者的規管要求。」

現場 | ETHIS在香港召開 聚焦以太坊擴容和行業融合:金色財經9月8日現場報道，以太坊行業峰會（ETHIS）在香港召開，Vitalik等核心開發人員受邀參加。此次峰會主要圍繞以太坊技術和以太坊行業展開，介紹擴容方案、各行業基于以太坊的應用、智能合約的安全性以及智能合約開發語言Vyper的最新情況。上半場的“智能合約安全”和下半場的“分布式加密交易所”這兩個圓桌討論將成為峰會的亮點。[2018/9/8]

對于虛擬資產、虛擬資產服務提供者、虛擬資產交易所的定義，咨詢文件給出了明確的解釋。

虛擬資產是指「以數字形式表達價值的資產，而有關資產可以數字形式買賣或轉讓，或利用支付或投資用途」。其定義不包括法定數字貨幣，以及受《證券及期貨條例》監管的金融資產。根據定義，不可轉移、交易或互換的封閉式、有限用途產品均不屬于虛擬資產。無論價值是否穩定，其定義適用于其他所有虛擬資產，因此確認有資產作擔保，借以穩定其價值的虛擬資產，亦屬受規管的虛擬資產。

香港財政司司長陳茂波：香港金管局9月推快速支付系統，已對區塊鏈在按揭業務等應用做探討:陳茂波表示，香港特區金融管理局將在9月推出24小時快速支付系統，即使用戶使用不同電子錢包，或者在不同銀行開設賬戶，都可以實現全天即時互相支付或者調撥資金。香港目前正著力發展金融科技。在大數據方面，香港不僅使用大數據作市場分析，也用大數據作監管。在區塊鏈方面，特區金管局已對區塊鏈在按揭業務、貿易融資業務，以及電子身份管理方面的應用做了系統探討。[2018/5/28]

虛擬資產服務提供者則是指「以業務形式運作與虛擬資產有關的特定活動」。包括進行虛擬資產與法定貨幣的交易；進行一種或多種虛擬資產互相交易；轉移虛擬資產；為虛擬資產提供托管或管理服務，或提供控制虛擬資產的工具；以及為發行虛擬資產提供相關的金融服務。

香港財政司司長陳茂波：探索區塊鏈應用可能性:香港財政司司長陳茂波在2018年中國國際大數據產業博覽會上談及區塊鏈時表示，金融管理局較早的時候進行了一個分布式賬本技術的研究，深入探討了在按揭業務，貿易融資業務以及電子身份管理這三個業務范疇的應用情況。目前香港已經有銀行使用區塊鏈的技術把按揭貸款之中物業估值這個程序電子化，縮短了銀行處理按揭貸款申請需要的時間，和減低了人為失誤的風險。[2018/5/27]

虛擬資產交易所是指允許或邀請客戶落盤，以貨幣或虛擬資產買入或賣出任何虛擬資產，并在業務過程中曾保管，實施，控制或管有任何貨幣或虛擬資產的交易平臺。

如何監管？

咨詢文件指出，虛擬資產交易所的業務為《打擊洗錢條例》下的「受規管虛擬資產活動」，虛擬資產交易所是現時在香港規模擴張，發展較成熟的業務。為開拓金融創新和數碼轉型帶來的商機，并減低其風險，需要為虛擬資產交易所建立發牌制度。

而任何人士無牌從事受規管的虛擬資產活動，即屬刑事罪行，定罪可被監禁7年和罰款500萬元；如持牌虛擬資產服務提供者及其負責人違反法定打擊洗錢及恐怖分子資金籌集要求，可被刑事起訴，經公訴程序定罪，可被監禁兩年及罰款100萬元。他們亦要面對行政處分，包括譴責、勒令作出糾正，罰款，及暫時吊銷或撤銷牌照。

最新發牌細則

咨詢文件對發牌的公司資質最基本要求包括：只有在香港成立并有固定營業地點的公司，可申請虛擬資產服務提供者牌照。不具備法人地位的自然人或商業模式，均不符合資格申請虛擬資產服務提供者牌照。

參考自愿性發牌制度，香港財經事務及庫務局文件建議賦權香港證監會對持牌虛擬資產服務提供者施加發牌條件，鏈聞對此進行了總結包括只限專業投資者、財政能力、知識和經驗、業務穩健程度、風險管理、分割管理客戶資產、掛牌和交易政策、財務匯報及披露、預防市場操縱及違規、預防利益沖突等方面。

歐達禮指出，「能否成功申請牌照，將取決于平臺的財務狀況、營運經驗、風險管理等，由于考慮到投資的風險，平臺只可提供服務予專業投資者。」

和此前發布的政策區別

香港對虛擬資產的監管一直走在全球前列，在本次咨詢文件前，香港已陸續發布《香港證監會虛擬貨幣監管規定》、《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《立場書：監管虛擬資產交易平臺》等多份針對虛擬資產的監管細則。

實際上，香港在2018年11月1日頒布的《規定》主要為概念性框架，其重點主要針對投資虛擬貨幣或資產的基金和銷售平臺，內容包括要求超過10%資產規模（AUM)屬虛擬資產的基金，只可向專業投資者銷售，任何投資虛擬資產的基金和經紀都須向證監注冊等。

而在2019年11月6日頒布的《立場書》中，香港證監會詳細闡述了他們對虛擬資產交易平臺的監管措施。主要涉及資產托管、KYC認證、市場操縱、合規監管、會計及審計、專業投資者門檻、反洗錢等詳細的規則。

同時，立場書還強調了香港證監會將不會監管比特幣，只監管交易證券型代幣平臺；比特幣和其他常見的加密貨幣，并不屬于證券。香港證監會表明，他們無權向僅買賣非證券型虛擬資產或代幣的平臺發牌照或對其作出監管。因為此類資產并不屬于《證券及期貨條例》下的「證券」或「期貨合約」。也就是說，只有向客戶提供證券型虛擬資產或代幣交易服務的平臺，才屬于證監會的監管范圍，即使只有一種代幣屬于證券，也在證監會監管之列。

歐達禮表示，「此前的監管框架并非強制要求，而且虛擬資產營運者也可以逃避監管，例如，保證加密資產并非證券類型即可不受監管。」而本次咨詢文件的發布，是強制發牌制度監管虛擬資產服務提供商，并在原先《立場書》的基礎上做了反洗錢、發牌細則、監管定責、違法定罪量刑上做了更詳細的補充。

香港特區政府財經事務及庫務局局長許正宇表示，「與去年底證監會在監管沙盒實施自愿性參與的監管試驗計劃不同，這次建議的發牌制度屬強制性，會全面監管證券型及非證券型代幣的交易服務，我們將要求所有虛擬資產交易平臺在陽光下運作，它們需取得證監會發出的牌照，并執行《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》下的相關措施，以及其他保障投資者和防止市場操控的要求。」

從當前香港頒布的幾份文件上看，堅持公司在香港成立并有固定營業地點和負責人具備法人地位的自然人或商業模式，是香港數字資產交易所獲取牌照合規運營的核心。但公司整體的運營狀態、風險管理、財務狀況、反洗錢等也是香港監管部門關注的重點。

虛擬資產領域的快速發展亟需全面立法，香港作為在監管方面的先驅，始終為全球市場提供著法律法規修改的經驗。目前全球的監管部門也在逐步重視和完善相關法律，對于數字資產從業者來說，從香港的監管細則中探尋監管趨勢，未雨綢繆，才能應對多變的風險形勢。

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