香港區塊鏈協會HKBA 唐儀全面解讀：香港虛擬資產交易所合規牌照與監管框架_區塊鏈:TOKEN

11月3日，香港特區政府財經事務及庫務局 ( Financial Services and the Treasury Bureau 財經事務及庫務局www.fstb.gov.hk )發布咨詢文件，就修訂香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》收集公眾意見。建議建立虛擬資產服務提供者發牌制度，規定任何人士如有意在香港從事虛擬資產交易平臺的受規管業務，須向證監會申請牌照，并符合適當人選準則，而持牌人須遵守《打擊洗錢條例》附表2所訂的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定和其他旨在保障投資者的規管要求。

對于此政策，金色財經邀請到香港區塊鏈協會HKBA聯合會長唐儀 Tony Tong 做客金色直播間，解讀香港虛擬資產服務商牌照政策。?

現場 | 香港區塊鏈協會創始人：穩定幣有存在的必要:金色財經現場報道，1月14日，CHAIN 2020世界金融大會在中國香港召開。對于資本市場和貨幣的未來，香港區塊鏈協會創始人兼聯合主席梁捷楊在會上表示，穩定幣有存在的必要。此前有區塊鏈公司跟政府合作提出穩定幣，有政府信用背書，他們必須符合反洗錢的規則，這不僅僅是國家方面的企業之間的轉換問題，我們看到很多的標準治理，對于穩定幣的廣泛應用都是比較友好的。比如新加坡政府在穩定幣上政府部門做了很多工作，符合新加坡的反洗錢規定，所以我們要跟政府合作推出符合穩定幣的規則保證數字貨幣的運行。[2020/1/15]

以下為分享原文：

11月3日，香港證監會 SFC.HK 行政總裁歐達禮 Ashley Alder 發言稱，香港證監會公布全新虛擬資產交易平臺發牌制度，所有于香港營運、或以香港投資者為目標客戶的虛擬平臺，都必須申請牌照，受當局監管，無論其是否交易證券型通證（Security Token），并稱“此前證監會曾為加密貨幣交易平臺制定一套可選擇的監管框架，但這些框架使某些交易平臺可以脫離監管范圍運作”。（注：此前，香港證監會認為比特幣、以太坊屬于非證券性通證，涉及交易非證券性通證的平臺可以無需申請SFC的7號牌照。）

獨家 | 香港區塊鏈協會創始人：預計三種力量可推動香港證券通證交易平臺取得更好進展:香港區塊鏈協會創始人暨聯合會長、東方億泰資本合伙管理人梁捷揚先生向金色財經表達了其對香港證監會剛剛發布的《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《立場書：監管虛擬資產交易平臺》的看法，他表示：

預期未來三種力量的推動，可以讓香港的證券通證交易平臺取得更好進展。

首先是政策制定者，政策制定者包括兩個部分，一個是立法局，必須要對現行的證券期貨法規進行修改，取消現有港交所對證券資產的壟斷交易地位；第二個是證監會，也必須要意識到未來的業者可以利用科技來進行監管、自律，并且交易的產品也得到品質上的大幅提升。

第二種力量則是從業者必須要高度自律，同時以科技推動監管，也是在自律的基礎之上，與科技充分結合起來，避免所有違規行為的發生。

第三種力量自然是來自于發行證券通證的企業和創業者，只有高質量的企業也采取證券通證的方式來推動自己企業投資，或者相關的資本運作。

只有這三種力量充分地結合，才能夠推動虛擬資產在香港交易產業的大步發展。[2019/11/6]

很顯然，這一次香港證監會更加明確。因為香港要符合由FATF制定的反洗錢（AML）規則，并以此來全面規管虛擬交易所。

動態 | 行情工具 MyToken 以數億人民幣被香港區塊鏈投資基金并購:加密貨幣行情資訊工具 MyToken 宣布以數億人民幣被香港區塊鏈投資基金并購。擔任獨家財務顧問的鏈興資本稱，此次股權并購是 19 年區塊鏈領域涉及金額最高的并購事件之一。MyToken 創始人 Larry Guo 表示，整個并購交易時間長達一年，并購交易的方案設計極具復雜性和創新性。鏈興資本聯合創始人劉軍鋒表示，區塊鏈資訊信息是行業流量的重要入口，目前正處于高速發展期，MyToken 作為行業的頭部優秀企業，自上線以來，已經成為中國市場占有率最高、用戶最活躍、全球排名最靠前的應用之一。據 Block123.com 顯示，MyToken 于 2017 年 8 月成立，選擇以行情服務為切入口，立志于為用戶提供一個健康的加密貨幣投資平臺，希望為投資者提供最客觀中立的數據、信息和工具，幫助投資者更加深入地了解區塊鏈行業和項目方。（鏈聞）[2019/10/28]

而過去可選擇的監管框架，對于申請牌照趨向合規的平臺而言有些不公平。這些合規公司花費幾千萬成本搞合規 Compliance 運營，使用安全可靠的冷錢包、溫錢包等，還需要購買虛擬資產保險(Crypto Assets & Crime Insurance)以確保客戶的存款或存幣安全。所以，現在需要大家一致申請牌照，對行業來說更公平、更正面。?

聲音 | 香港區塊鏈協會主席：虛擬資產新規表明證監會支持其發展:據火星財經消息，針對日前香港證監會發布的虛擬資產監管新規，香港區塊鏈協會主席梁捷揚稱，此舉意味著香港證監會正面支持其發展。梁捷揚在回復中引用第三方評論對新規進行進一步解讀，表示新規或將意味3點變化：1）銷售數字貨幣基金需要1號牌照（編者按：即證券交易牌照）；2）管理數字貨幣基金需要9號牌照（編者按：即資產管理牌照）；3）交易所需要進入沙盒觀察。從此香港正式成為“數字貨幣港”，可以與瑞士、新加坡并肩。最大的受益者應該是數字貨幣基金，包括Token Fund和Crypto Hedge Fund（加密貨幣避險基金），可以借此“轉正”，管理規模預計大幅看漲。[2018/11/2]

之前也有一些虛擬資產交易所，由于資金實力不夠或者缺乏內部監管、缺乏安全可靠的軟件、缺乏足夠的安全保障，導致出現丟幣的現象。由于很多無牌照的交易所丟了幣會關閉或者清盤致使沒有任何賠償給其用戶，造成用戶損失。所以，香港證監會的第一原則就是要保護投資人。這次發牌制度，香港證監會對這些申請牌照的公司的要求是非常高的，要有財務審計、內部合規審計（Internal Control Audit）,還要有安全審計 (Security Audit)。

超過20家銀行將加入新加坡—香港區塊鏈交易網絡:香港與新加坡中央銀行內部人士透露，現在已經有不少銀行加入他們的區塊鏈交易網絡。香港金融管理局下屬香港貿易融資平臺（HKTFP）已經與新加坡金融管理局（MAS）合作，旨在利用分布式賬本技術來實現數字化貿易融資。[2017/11/18]

虛擬資產交易平臺VATP（Virtual Asset Trading Platform）牌照也就是SFC 7號牌照，申請費用和維護費用高昂，比其他 SFC 1、2、4、6、9號牌照申請的費用都貴。除了上述所需要的內容，申請過程中還要聘請三個 RO（Responsible Officer）負責任合規官員。這些RO是由公司聘請，主要是向香港證監會負責任以及考牌。如果出現違規情況，這些RO甚至公司的CEO、CFO 有可能要面臨刑事處分。此前，香港證監會也處罰了一些違規操作的證券公司，判處罰款或者坐牢。

所以，成本貴對整個行業是有好處的。它可以驅動虛擬資產交易平臺了解如何申請牌照，盡管拿到牌照之后會束手束腳。

根據香港證監會的牌照規則，合規的機構只能服務于專業投資者 (Professional Investor PI) 。在香港，專業投資者的定義是必須要有$800萬港幣的流通資產（這800萬不包括房屋不動產，一般來說是要提供銀行存款證明或者香港的持牌證券公司的月結單，并提供過去一年的交易記錄），并且在過去一年有豐富的投資經驗。綜觀整個幣圈，90%的投資人都是非專業投資客戶 Non-PI。因此，如果交易所申請了這一牌照，有可能會失去很多非專業投資客戶，轉手送給其他平臺，鑒于此，有些交易所可能會離開香港。

當然，這其中很明顯的一個問題就是香港的散戶(Non-PI)將由誰來服務？這個問題我們業界應該跟香港證監會多多溝通討論。因為如果這些合規交易所都不能服務散戶的話，就只能夠強迫散戶去境外不合規的交易所去開戶，這樣也是有風險的。如何去處理，我們需要跟政府再慢慢咨詢。

目前，很多大型交易所運營主體在香港，包括 Tether、BitMex、Bitfinix 、FTX等，它們中的大多數都選擇不去拿牌照，很有可能選擇離開香港。原因在于他們目前針對的用戶多是普通投資者 (Non-PI)，而其業務也涉及期權 Futures、杠桿等。現階段香港證監會尚未批準虛擬貨幣的期權/期貨產品，如若堅持在香港提供這些服務，不僅違反了香港證券法 SFO，同時違反了香港的賭博法。

通常申請牌照需要6～12月。目前香港證監會還沒正式頒發任何一張VATP 牌照。盡管之前BC科技集團宣布旗下OSL平臺已在原則上獲得證監會的原則性批準函，但這只是上市公司披露的消息，不是證監會 SFC.HK 正式發布的牌照公告。另外，HKBITEX、 環球證券通證 GlobalSTOx / APX.HK 這些平臺有很大的希望獲得牌照，因為這些交易所中很多人都是從港交所出來的，在合規運營方面有豐富的經驗，申請的也早。

特別需要注意的是，關于SFC新政，咨詢期將至明年1月底結束, 到時候香港政府部門大概花3-9個月時間立法訂案，并允許交易所有180天的時間去調整, 預計明年年底生效。?

作為香港區塊鏈協會HKBA，我們非常支持政府來監管并且發牌照，我們也鼓勵支持同行從業者來香港進行合規交易所牌照的申請與合規運營。在2019年，香港證監會也公告了關于證券性通證STO的發行架構和規則。我們認為未來在STO 這方面，香港應該是有不錯的合規環境，包括房地產項目、 Data Center 分布式存儲等項目都可以在香港申請STO。

另外，我知道有很多中國企業之前去美國申請MSB的牌照，或者去新加坡申請MAS牌照，或者去馬耳他、瑞士等國家申請牌照。香港屬于中國的一個特區，距離也比較接近，同時香港也是一個國際金融中心，我認為內地的公司可以考慮來香港申請交易平臺的牌照，也可以考慮在香港合規的框架下發行證券型通證。

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