一文詳解 RIA：風投基金進入 Web3 必備牌照？_SEC:Your Future Exchange

a16z、BVP、GeneralCatalyst、紅杉等風投基金都走上了RIA的道路。

原文標題：《紅杉、BVP、A16Z轉型...風投基金進入Web3所必備的RIA牌照是什么？》

撰文：阿法兔

事件背景

2022年6月，美國證券交易委員會正式批準了BessemerVenturePartners的RIA牌照申請。

2021年底，紅杉資本在2021年10月26日公開信里提出，將從VC，轉型為RIA，引起了市場對于風險投資行業轉型的關注。其實，早在2019年，2019年美國知名風險投資A16Z為了能夠在投資加密貨幣和區塊鏈項目的時候滿足合規需求，已經轉型為RIA。

什么是RIA？VC們為什么要紛紛轉型為RIA？

BitMEX母公司代理CEO：加密交易所應該逐步淘汰內部做市商:金色財經報道，BitMEX母公司100x集團的代理首席執行官兼集團首席財務官Stephan Lutz表示，BitMEX曾經有一個內部交易團隊，Arrakis Capital之前是作為做市商運營，但現在則作為財庫服務臺（treasury desk）。Arrakis只有少數員工，在技術上和組織上都與BitMEX分離。當沒有足夠的買家或賣家時，流動性提供者填補市場缺口的工作，交易所有足夠多的高頻交易員和自營商店可以執行該功能。在一個擁有更成熟公司和更多機構流動性提供商的市場中，對于加密貨幣交易所來說，這是一個自然的轉變。[2023/6/22 21:54:17]

RIA牌照，指的是美國注冊投資顧問，需要向美國證券交易委員會(SEC)或州證券部門申請注冊。由于近幾年VC對加密和Web3領域非常感興趣，2021年，ThriveCapital注冊為RIA，2019年，知名基金Paradigm注冊為RIA，而這種架構對VC來說的優勢主要在于靈活性：

Signature Bank設立數字資產存款上限，單個客戶存款不超過20億美元:12月8日消息，Signature Bank正在設置數字資產存款上限，以將數字資產行業客戶的存款占比降低到銀行存款總額的20%以下。

據悉，Signature Bank第三季度存款額為1020億美元，該措施將把整個數字生態系統的存款總額限制在204億美元。此外，Signature Bank董事Joseph Seibert在致客戶的一封電子郵件稱，將對每個客戶的存款上限設定為銀行存款總額的最高2%，并對TheBlock補充道，每個客戶存款不超過20億美元。（TheBlock）[2022/12/8 21:30:51]

「因為有了RIA牌照，才可以將超過20%的資金投資于具備流動性的資產，包括普通股和二級證券、加密資產等等，但是如果沒有RIA資格，VC是不可以投資這類資產的。」

NFT交易市場NeoSwap完成20.25萬美元pre-seed輪融資:10月13日消息，根據提交給美國證券交易委員會的文件披露，NFT交易市場在pre-seed輪融資中募集了202,500美元，據該公司創始人兼首席執行官John Ennis透露，他們實際融資金額超過20.25萬美元，但他拒絕給出確切數字，但表示他們的初始融資計劃是募集50萬美元pre-seed輪融資和300萬美元種子輪融資。

NeoSwap主要幫助用戶分組并重新分配NFT和貨幣的所有權，推動更多人參與NFT兌換，但該平臺目前尚未確定盈利模式。（bizjournals）[2022/10/13 14:26:08]

BVP選擇轉型RIA的原因：還是為了取得競爭優勢，因為無論是老牌風投基金A16Z、GeneralCatalyst還是紅杉都走上了RIA的道路，并且，像TigerGlobalManagement和CoatueManagement這樣各種投資都做的基金，也早就盯上了風險投資這個賽道。

Celsius律師聲稱用戶放棄了對其加密的合法權利:7月19日消息，在北京時間7月19日凌晨舉辦的針對Celsius的首次法庭聽證會上，Celsius代理人Kirkland律師事務所的律師表示，Celsius在100多個國家的170萬注冊用戶放棄了他們存入賺取和借入賬戶的加密貨幣的所有權。此外，Kirkland律所的律師詳細介紹了擁有Earn和Borrow賬戶的零售用戶如何根據其服務條款(ToS)將其代幣的所有權轉讓給該公司。因此，Celsius可以隨心所欲地“使用、出售、質押和再抵押這些代幣”。（cointelegraph）[2022/7/19 2:22:43]

關于RIA和ERA

RIA牌照，指的是美國注冊投資顧問，需要向美國證券交易委員會(SEC)或州證券部門申請注冊。在美國，只有具備RIA牌照的機構或個人才有資格向投資人提供證券類產品的投資服務建議，并定期提供投資報告，同時可收取相應的管理費，并對客戶承擔委托責任。

伊朗央行將在2個月內推出加密里亞爾的試點:金色財經報道，伊朗中央銀行（CBI）行長Ali Salehabadi表示，伊朗當局正在采取必要措施，從波斯歷8月23日開始的Shahrivar月開始，啟動加密里亞爾的試點。該試點項目最初將只覆蓋該國的一個地區。已經開發了一段時間的加密里亞爾，最終將被引入伊斯蘭共和國的其他地區，具體時間未定。新的加密里亞爾將根據管理紙幣和硬幣發行的規定發行，并將專門用于國內的交易。CBI將負責監測數字現金的金融和經濟影響，確保它不會對其貨幣政策產生負面影響。

CBI在4月宣布，它正在為即將推出的央行數字貨幣（CBDC）做準備，貨幣當局將是加密里亞爾的唯一發行者，并將決定其最大供應量。根據早前的報道，該幣基于一個分布式賬本系統，將由授權的金融機構維護，并能夠支持智能合約。（bitcoin.com）[2022/6/27 1:32:47]

注意，證券投資建議的范疇在美國頗為廣泛，囊括整個證券市場的資產管理、賬戶管理與理財服務行為。所以資產池中既包括股票、債權、共同基金、商品期貨等常見有價證券，對沖基金管理、理財規劃服務等也被界定為證券投資業務。

SEC對于RIA的審批相當嚴謹，資金管理人需通過Series65的投資顧問考試。在此基礎上，其還需管理1億美元以上資產規模才能在SEC注冊。

另一方面，SEC對于RIA的監管也相當嚴苛，其要求注冊投資顧問必須維護客戶的利益，不可采取不正當手段欺騙客戶。首先要對客戶保持誠信，信息披露需完全公開，無私地提供合適的投資建議。

其次，資產的管理需通過第三方機構，對于每筆款項的運用都需要通知并得到客戶的認可。該種「受托責任」是根據相關法案強加給注冊投資顧問的操作法則，因此客戶利益將得到有效保障。此外，SEC還會定期對RIA進行監督考察。主要集中在對于投資組合的估值、表現和資產審核的風險監管；對于是否提供有效的合規政策和程序的合法性監管；以及對考察結果的通知予以公布。

總體來說，獲得RIA牌照的途徑還是比較嚴苛的。

RIA和ERA

RIA和ERA到底咋回事？和風險投資基金有什么淵源？

首先，理解RIA，要先理解另外一個概念，那就是ERA

傳統風險投資在SEC的監管上屬于「豁免報告的投資顧問」。這個概念來源于20世紀30年代大蕭條，當時美國發起了系列金融監管立法，依據《1934年證券交易法》成立監管機構美國證券交易委員會后，美國國會在1940年通過了《投資公司法》和《投資顧問法》，為不同投資基金設立了不同的監管規則。

《投資公司法》比較嚴格，適用于投資者超過百人的大型投資公司；《投資顧問法》監管規則相對寬松。

通過ERA投資初創公司對于合規管理要寬松許多。

根據《投資顧問法》，管理資金規模超過一億美元，但不屬于投資公司的基金管理者應該在SEC注冊為投資顧問。然而，即便RIA的監管要求低于公募基金和投行，對小型投資基金依然負擔過重。特別是對于風投基金而言，它們的業務十分簡單：投資于初創公司，隨后數年一直持有不動，直到投資對象IPO才兌現。

監管者也認為此類業務不需要頻繁審查。因此，《投資顧問法》又專門設立了豁免條款，允許從事簡單業務的投資基金只提供基本運營信息，不必正式注冊為RIA，由此形成了ERA這個監管特權群體。多年以來，美國風險投資行業就是憑借ERA身份，在極度寬松的監管環境中被呵護成長。

參考資料：環球財經雜志

RIA的合規難度

RIA的申請過程既漫長又昂貴，如果獲得批準，風險投資公司面臨更嚴格的合規要求，包括需要定期披露管理的資產。作為豁免報告顧問，風險投資公司不需要向美國證券交易委員會注冊為顧問。

然而，如果是ERA，風投公司最多只能將基金資產的20%投資于其他風險投資基金、數字資產和二級股票等等，其他需要全部投資于創業公司，多年來，ERA其實還是比較穩定的，但是隨著越來越多的資金流入Privatetechfund，以及風險投資行業的擴張，對很多風險投資公司來說就比較麻煩了。

因為為創始人和員工提供具備流動性的二級股票，已經成為風險投資交易中更為常見的部分，而持有這些股份的風險投資公司很可能超過規定的20%的限制，并且，風投們對加密貨幣越來越感興趣，也就是說，創業公司可以通過出售股權或加密代幣來籌集資金，于是，大家對更具備靈活性的RIA就有了需求。

其他評論

除了BVP選擇轉型RIA之外，總部位于洛杉磯的早期風投基金UpfrontVentures也會轉為RIA，Greycroft在今年1月份也拿到了RIA牌照。而Upfront的合伙人MarkSuster表示，選擇成為RIA的主要原因，是能夠購買更多二級股票，甚至從另一家投資公司購買投資組合，他希望投資更有靈活性，更有創意。

他還表示：我覺得整個行業終將成為RIA。

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