香港VASP牌照大考 誰能成為拿牌幸運兒？_虛擬資產:VAS虛擬資產受法律保護么

香港虛擬資產新政開始執行后，無論是OKX這樣的原生加密資產交易所，還是老虎證券這樣的傳統金融機構，齊齊擠進香港謀求合規，以期拿下香港虛擬資產服務提供商牌照。

香港，因虛擬資產交易平臺牌照制度的正式實施，變成了加密市場乃至整個Web3行業合規發展的新大陸。然而，拿牌并不簡單。

SFC在給《元宇宙日爆》發出的投資者咨詢郵件中回復，證監會并沒有就虛擬資產交易平臺的牌照數量設下限制，“在新制度下，虛擬資產交易平臺將與傳統金融機構一樣(例如證券經紀行及自動化交易場所)，須遵守各方面的監管規定，以及一些適用于虛擬資產特性及風險的要求，包括妥善保管資產、認識你的客戶程序、打擊洗錢/恐怖分子資金籌集、預防市場操縱及違規活動、會計及審計、風險管理、避免利益沖突及網絡安全等。”

SFC在新政發布時也強調，將不定時發出通函及常見問題的規定，與《適用于虛擬資產交易平臺營運者的指引》規定之間有任何不相符的地方，“概以較嚴格的規定為準”。

嚴格的門檻如同一張為發牌準備的“考卷”，拋給了所有想在香港拿牌的虛擬資產交易服務商，考驗著申請者的長足準備。即便是成立于6年前的加密資產交易平臺OKX，也為申請持牌準備了1年多，并稱申請前就已按預期的監管要求、以準合格狀態在港運行。

香港牌照釋放著吸引力，但也用152份意見書、99頁長的《指引》表盡嚴肅，而機會將留給力求合規且愿意打持久戰的有備者。

新興&傳統機構齊卷香港牌照

6月1日，中國香港專為中心化的虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度。香港證券及期貨事務監察委員會表示，在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》前提下，所有在香港經營虛擬資產交易所業務或向香港投資者積極推廣其服務的虛擬資產交易平臺，須申請及獲發數字資產牌照及虛擬資產服務提供商牌照。

人民銀行深圳支行：已有2.1萬香港市民申領數字人民幣硬錢包卡:金色財經報道，截至8月末已有2.1萬香港市民申領數字人民幣硬錢包卡，此外從9月4日起，羅湖區聯合中國銀行深圳市分行、深圳市深圳通有限公司正式推出“數幣公交行”活動，來深港人可以使用數字人民幣硬錢包交通聯名卡進行支付，本次活動也是首次將數字人民幣硬錢包跨境支付由消費領域延展至公共交通領域，是羅湖區人民政府繼持續擴大數字人民幣硬錢包應用生態場景、引流數字人民幣硬錢包在跨境人士等廣大群體使用后的又一重要創新舉措。[2023/9/6 13:20:53]

前一天，SFC在官網連發兩則通函，為擬在港經營虛擬資產交易平臺的公司及個人，明確發牌制度以及發牌前的過渡安排。通函一經發布，SFC便開始接受虛擬資產交易平臺營運者的申牌。

香港證監會發布的相關通函

發牌制度建立，香港監管落位。對于在大多數地區都難以等到專門監管規則的虛擬資產行業來說，這是一次里程碑的事件，也被Web3行業視作“2023年最明確的政策利好”。

因比特幣而產生的加密資產交易所，近年逐漸隨著加密資產種類的增加、參與角色的豐富、市場規模的增長漸成新產業，也從過去10年的草莽競爭越來越渴望有序發展，但全球各國對這一新業態的管理分歧仍然存在。即便是金融監管成熟度較高的美國，加密資產仍然被算是新興金融市場，多以證券法規約束，并沒有專門規則。

對于香港新政，OKX全球首席商務官LennixLai表示，監管及監管牌照是加密貨幣與Web3產業未來成功的關鍵。通過全新的VASP牌照制度，香港政府將可建立強而有力的監管框架和合適的環境，從而支持香港發展成國際領先的虛擬資產中心。

香港虛擬銀行Mox Bank疑凍結部分加密交易賬戶，香港金管局已督促處理:7月11日消息，香港虛擬銀行Mox Bank多位用戶反映旗下銀行賬戶在短時間內被數度凍結，有用戶分析此事或與近日Mox Bank系統更新有關，其系統對部分交易及客戶較敏感，尤其是買賣加密貨幣的賬戶。對此香港金管局回應稱已知悉該事件并要求Mox Bank做出適當跟進，確保客戶關注得到妥善處理。（香港經濟日報）[2023/7/11 10:47:33]

接受港府的監管與審查，意味著中國境內出現了允許合法、合規運營虛擬資產交易服務的場域。作為高度繁榮的中國金融中心，香港在歷史上一直連接著內地與全球。

OSL執行董事兼監管事務主管GaryTiu認為，在現有的法律框架內，來自大陸的投資者和機構在香港將活躍起來，“自然會有更多的法律約束，這是眾所周知的。但作為允許的合法活動和金融活動的潛在門戶，香港肯定會繼續扮演這個角色。”

新政即頒，原生于加密資產行業的交易平臺們忙碌起來，爭相謀求拿到香港虛擬資產服務提供商牌照。公開信息中，OKX、HashKey、OSL、Bitmex、Bybit等在內的原生加密資產交易所都在為拿牌做準備。

早在今年3月，OKX宣布成立香港公司，在當地開展虛擬資產服務，并透露將申請VASP牌照。這家交易平臺成立于2017年，6年的運營期內一直在全球各地尋求合規運營的機會。6月15日，OKX中東分部已經從迪拜虛擬資產管理局獲得了MVP預備牌照，此前，該平臺在法國、巴哈馬等國家和地區獲得相關許可或牌照。

為滿足組織、產品、安全和合規性方面的預期監管要求，LennixLai在今年2月份接受采訪時透露，OKX團隊已在一年前著手準備在港申牌，并組建超過20人的專責團隊負責香港合規程序，團隊成員皆來自SFC、SEC、國際律所或持牌金融機構。目前，OKX在港員工超過500人，由產品研發及合規團隊組成。

香港金管局發布有關多種央行數字貨幣跨境網絡項目的聯合聲明:香港金融管理局（金管局）、泰國中央銀行（泰國央行）、阿拉伯聯合酋長國中央銀行（阿聯酋央行）及中國人民銀行數字貨幣研究所（人行數研所）今日公布一致歡迎阿聯酋央行及人行數研所參與Inthanon-LionRock項目1的第二階段。Inthanon-LionRock項目由金管局與泰國央行發起，旨在探討于跨境支付應用央行貨幣貨幣。此聯合項目得到國際結算銀行創新樞紐轄下香港中心的大力支持，并已重新命名為“多種央行數碼貨幣跨境網絡”（m-CBDCBridge）。[2021/2/23 17:44:11]

值得注意的是，新政“允許虛擬資產交易平臺接受零售投資者的業務”，前提是采取投資者保護措施。

6月1日，為專業投資者提供服務的數字資產交易平臺OSL表示，已向SFC申請升級現有牌照以加入零售交易。該平臺是香港目前僅有的兩個獲準為專業投資者提供服務的數字資產交易平臺之一。另一家數字資產金融服務商HashKeyPro也表示，已向SFC提交許可申請以提供零售服務，并創建了一個專門為散戶服務的平臺。

OKX相關負責人在接受媒體采訪時稱，除了申請獲準零售服務的相關流程外，在SFC公布新指引后，OKX開放了面向散戶投資者使用的測試程序，約10天的測試，已有幾千名香港用戶注冊，交易量逾百萬美元。他認為，在過渡期內試營運，可讓香港證監會更全面掌握市場上實際營運者數量，更好地收集數據，再評估風險。

不僅是原生加密資產交易平臺，傳統金融機構如老虎證券、綠地控股集團旗下子公司綠地金創都傳遞出申請VASP牌照的意向，盈透證券則通過與持有SFC頒發的第1類和第7類數字資產牌照的OSL合作，在港推出虛擬貨幣交易，使其專業投資者客戶能夠交易比特幣、以太坊等主流加密資產。

蜘蛛生態獲香港環球基金GBEF注資300萬美元:2020年4月2日，蜘蛛生態獲得環球區塊鏈生態基金注資300萬美元，攜手共建數字金融量化交易新生態。這項投資將用于完善整個蜘蛛生態的布局建設以及蜘蛛交易寶的技術研發。

本月中，環球基金執行總裁Ray Lam將與木星資本創始人明叔就投資事宜展開直播活動。此次合作將共同推進蜘蛛生態的發展。[2020/4/2]

新舊金融機構為虛擬資產交易平臺合規運營擠進香港，顯露出VASP牌照的搶手程度，也標志著Web3新生金融與傳統金融在香港交匯，加密資產也漸融主流金融世界。

SFC定下嚴格監管基調

為了對虛擬資產交易平臺實行全面、有效的監管，香港證監會也做了長足功課。

早在今年2月20日，SFC發布了一份咨詢文件，就適用于持牌虛擬資產交易平臺營運者的建議監管規定，邀請公眾提出意見。咨詢期于3月31日結束，期間SFC收到來自業界專業公司、市場參與者、持牌法團等的152份意見書。最終方才做出允許零售投資者使用持牌虛擬資產交易平臺等決定。

為了讓虛擬資產交易平臺更好地了解申請VASP牌照相關監管規定，SFC于6月初發布了長達99頁的《適用于虛擬資產交易平臺營運者的指引》，這封政策性文件要求，虛擬資產交易平臺需要滿足投資者保障、繳足股本、反洗錢、私鑰管理、內部監控、網絡保安等多個方面的條件，才有可能獲得牌照。

在這份指引文件的開頭，SFC強調，證監會還將不定時發出通函及常見問題的規定，“與本指引的規定之間有任何不相符的地方，概以較嚴格的規定為準。”

聲音 | 香港財經事務理庫務局副局長：區塊鏈有助于降低實體黃金買賣交易成本:據雅虎財經報道，香港財經事務理庫務局副局長陳浩濂出席金銀業貿易場開市儀式時表示，金銀業貿易場推出的區塊鏈交易平臺，有助實體黃金買賣降低交易成本，增加成交量，將交易國際化。[2019/2/8]

SFC指引文件目錄

SFC為虛擬資產交易平臺的監管定下嚴格的基調。

為申請牌照做準備期間，OKX已多次配合證券及期貨事務監察委員會的審查，LennixLai介紹，在嚴格遵守SFC有關網絡安全、資產托管、打擊洗錢及合規性等要求方面，OKX期待展示出“有能力達到甚至超越現行制度下嚴格的監管要求”。

對于申牌平臺的財務穩健性，SFC做出了詳盡要求。文件指出，平臺營運者應時刻在香港實體擁有具有充分流通性的資產，金額應相當于平臺至少12個月的營運開支；平臺營運者須時刻維持不少于500萬港元的繳足股本；平臺營運者須時刻維持不少于該平臺營運者的規定速動資金的速動資金。

SFC以此確保交易平臺有充足的流動性和運營實力。事實上，去年交易所FTX因挪用客戶資產而暴雷，此后，加密資產交易所行業開始在透明化上“內卷”，包括OKX在內的幾十家交易平臺紛紛以“默克爾樹證明”機制以對外展示資產儲備的充裕性，以讓整個行業重獲市場信任。

以OKX全球站為例，官網的儲備金證明頁面上公開著一組鏈上錢包地址，支持用戶隨時審計平臺的儲備金狀況。查詢該頁面，在最近的一次審計下，OKX主流資產儲備金率均大于等于100%，其中BTC、ETH、USDT的儲備金率都達到了103%。

OKX儲備金狀況

具體營運方面，SFC要求持牌平臺成立代幣納入及檢討委員會，對上架的虛擬資產進行盡職審查，包括項目團隊背景、市場成熟程度及流通性、技術開發情況、智能合約等。面對平臺客戶，持牌平臺需要做好KYC工作，采用清晰、公平及合理的收費結構，確保客戶就虛擬資產所承擔的風險是合理的。

據OKX全球首席商務官LennixLai介紹，申請港牌時，OKX持續按照監管標準對自身業務調整，包括以符合SFOMIC標準進行架構調整、上幣流程調整。

HashKeyPRO官網顯示，引入了適用性評估、實施代幣準入和審查委員會，表示將對提供給零售用戶的虛擬資產進行嚴格的盡職調查和準入標準。

申牌競爭者需做長跑準備

對有意持牌的交易平臺來說，SFC已將發牌的“大考試卷”拋了出去，事無巨細的合規性要求直接將“臨時抱佛腳”的申請者勸退。

按照SFC《有關專為虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度的過渡安排的通函》，虛擬資產交易平臺必須于6月1日前已在香港提供虛擬資產服務，方有資格在2023年6月1日至2024年5月31日期間內繼續于香港提供虛擬資產服務。

這意味著，從申請持牌到獲得牌照，有意在港合規的加密資產交易平臺將要打一場持久戰。誰能率先拿牌，取決于其長久以來所做的合規性工作，能拿牌的“幸運兒”其實是那些善于長時間緊跟規則的有準備者。

投資者們也在觀望，最終能有多少家平臺獲得VASP牌照？《元宇宙日爆》以投資者身份向SFC發送了咨詢郵件，SFC在回郵中表示，證監會并沒有就虛擬資產交易平臺的牌照數量設下限制。

SFC回郵

截止目前，OKX、BitMEX、Huobi、Gate等華語用戶較為熟悉交易平臺，都公開表示在為香港申牌做準備。最直觀的體現是，這幾家都在6月1日前在香港開設了交易平臺分站。

那么，投資者未來能在哪些平臺安全交易？

SFC反復強調了“保護客戶資產”的要求。在給《元宇宙日爆》的回郵中，SFC舉例稱：例如，平臺營運者應僅透過其有聯系實體為其客戶以信托方式持有客戶資產。除代表平臺營運者收取或持有客戶資產外，有聯系實體不應進行任何業務。平臺營運者應確保客戶虛擬資產從平臺營運者及其有聯系實體的資產分隔出來。

對此要求，OKX全球機構董事總經理LennixLai表示，在加強整體市場監控外，OKX已推行了儲備金證明，嚴格執行客戶資金分離。

OKX面向全球用戶服務的官網顯示，該平臺內部一直采用冷熱錢包分離策略，以在線/離線存儲系統、多重簽名和多重備份機制確保用戶資產安全。公開信息顯示，OKX成立了“萬全基金”，持續從平臺收益中撥出一定的比例，在出現數字貨幣安全風險時保障用戶資產，目前已累積超過7億美元。

另一家平臺OSL為申請可經營零售交易的許可，已擴展了冷熱錢包基礎設施，保持嚴格的冷熱存儲比例，確保98%的客戶資產安全地存儲在冷存儲中。

持有TCSP的HippoFinancialServicesLimited將為GateGroup在港提供信托服務。相對而言，Huobi公開披露的申牌進展有限，但申港牌的競爭感從產品層面率先溢出。

就在HuobiHongKong上線的前一天，OKX推出了升級版的香港站交易應用，支持香港用戶買賣及持有包括比特幣、以太幣在內的16種主要的加密資產，用戶可使用港元、P2P交易或通過第三方服務供應商以ApplePay、Visa及Mastercard進行交易。

“OKX目前已接觸逾10間不同規模的銀行，為開立賬戶作前期準備”，LennixLai表示，每位香港用戶均有權利使用可靠易用的應用程式來探索加密貨幣的世界，OKX持續與本地監管機構合作，推進在新VASP制度下的牌照申請。

根據最新消息，OKX已向SFC提交了牌照申請，并邀請獨立審計和咨詢機構針對證監會列出的監管范疇進行評估，初步預計可于明年初獲發牌照。

備戰VASP牌照，老虎證券、綠地金創等傳統機構公開披露的信息較少，而加密資產平臺們顯然更積極地在公開渠道上展示著自身的誠意。

與傳統機構相比，加密原生軍在申牌上是否具備優勢？

SFC在回郵中表示，證監會以"相同業務、相同風險、相同規則"的原則制定虛擬資產交易平臺監管規則。在新制度下，虛擬資產交易平臺將與傳統金融機構一樣(例如證券經紀行及自動化交易場所)，須遵守各方面的監管規定，以及一些適用于虛擬資產特性及風險的要求，包括妥善保管資產、認識你的客戶程序、打擊洗錢/恐怖分子資金籌集、預防市場操縱及違規活動、會計及審計、風險管理、避免利益沖突及網絡安全等。

相同的起跑線下，申牌者的長跑還在繼續，各方隊伍中，OKX等為散戶或專業投資者服務多年的加密原生力量不容忽視，而最終的幸運兒將是那些準備足、耐力好的合規追求者。

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