從SEC訴訟文件看幣安的去中心化全球運營模式_AMT:BAM

作者：比推BitpushNewsAsherZhang

近日美SEC訴訟幣安和Coinbase一事引發市場熱議，央視財經頻道在6月6日上午對此事也進行了報道。對于SEC指控，幣安似已決意抗爭到底，先是幣安美國官方賬號聞訊發文，進行“筆伐”；隨后，幣安創始人CZ親自下場公開“叫板”：“誰更能保護用戶？幣安還是SEC”，加密市場與美SEC的論戰也可謂如火如荼。

隨著“激憤”上升，喧囂之下，很多爭吵也變得越來越沒有意義。本文試圖拋開爭議較大的一些問題，傾向于分析一些更接近于事實的數據和對話來關注一些有趣的話題。比如，透過SEC文件，我們似乎可以弄清楚幣安去中心化全球運營的神秘模式；而在美SEC長達136頁起訴書中，幣安最大的死穴又是什么？美國起訴幣安，難道只是盯著一個Binance.US嗎？

紛嚷之下，從SEC訴訟文件看幣安的神秘運營

作為全球最大的加密貨幣交易所，不同與傳統大公司，幣安沒有外界熟知的總部，其一直自稱是全球去中心化辦公，如此龐大的加密機構卻一直“神龍見首不見尾”，實在頗具神秘色彩。現在透過SEC的起訴書，似乎一切開始變得清晰起來。先來看一張美SEC提供的CZ與關聯公司圖。

鯨魚0x655從stETH中獲利435萬美元:金色財經報道，據Spot On Chain監測，鯨魚0x655從stETH中獲利435萬美元，41小時前市場崩盤后，鯨魚以1,844美元的平均價格，用1563萬枚USDC購買了8,477枚stETH；一小時前平均價格為29,350美元，將509萬枚USDT兌換為173.5枚WBTC。[2023/7/26 16:00:01]

上圖較為直觀的展示了趙長鵬的加密帝國成員，但這個加密帝國具體又是如何運轉起來的呢？根據美SEC指控：為了逃避聯邦證券法的注冊要求，2018年，Binance聘請了幾名顧問提供美國法律風險咨詢。其建議幣安創建一個美國實體，在該計劃中，Binance不僅是一個技術供應商，還將為該平臺提供流動性和市場準入。此舉不僅保留了美國市場，同時也可以獲得美國實體支付的許可費以及服務費；另外，還可以通過該實體OTC服務提供法幣出入金功能，Binance可以隨時獲得法幣，而不需要單獨建立銀行賬戶；更重要的是，Binance人員可以繼續在非美國地點運作，以避免執法風險。

從具體操作看，CZ通過一系列離岸公司，創建受其控制的BAMManagement和BAMTrading，并通過Binance與BAMTrading合作開設美國實體BinanceUS。就具體關系來講，BAMTrading是Binance.US在美運營公司，擁有43個美國司法管轄區的貨幣轉移許可證；BAMManagement是BAMTrading的母公司，BAMManagement則由開曼群島的BAMManagementCompanyLimited全資擁有，BAMManagementCompanyLimited又由英屬維爾京群島的CPZHoldingsLimited全資擁有，而CZ擁有CPZ81%的股份。

數據：某地址在兩天內從Synthetix財庫購入340萬枚SNX:3月15日消息，據推特用戶余燼監測，某巨鯨（機構）地址在昨天和今天下午，通過AirSwap的OTC使用1000萬枚USDC從Synthetix財庫買入了340萬枚SNX（約合1000萬美元），購入均價為2.93美元。該鯨魚（機構）用于購買SNX的USDC來源于從Binance和Kucoin提出。[2023/3/15 13:05:38]

從控制方式看，CZ和Binance主要通過緊握BAMTrading財務，從而達到控制Binance.US的目的。根據美SEC文件，至少到2022年3月，CZ是Binance的首席執行官，也是BAMTrading和BAMManagement董事會主席。在2020年12月之前，BAMTrading的人員無法控制該公司的銀行賬戶，包括客戶存入Binance.US平臺的資金所使用的賬戶，只有CZ或者Binance后臺經理對這些賬戶擁有簽字權。后來為了避免監管審查，CZ將BAMTrading財務總監設為客戶賬戶簽名人之一。截至2023年5月，CZ仍對BAMTrading持有Binance.US平臺客戶資金的賬戶擁有簽字權。在2020年1月30日之前，BAMTrading所有超過3萬美元的支出都需要CZ和Binance批準，支付包括租金、特許經營稅、法律費用、亞馬遜網絡服務(“AWS”)費用等。

Celsius：將資金從Signature Bank轉移到其他經批準的授權托管方:金色財經報道，Celsius Network在推特表示，目前已提交了有關現金管理系統的更新，Celsius相信所有從Signature Bank轉出資金的請求都會得到滿足，不會有任何資金損失，Celsius也將繼續努力最大限度地提高現金和加密貨幣持有的安全性，并將在必要時向法院和所有利益相關者提供任何其他更新。Celsius將根據美國受托人指南與顧問合作，將資金從Signature Bank轉移到其他經批準的授權托管方。

此前報道，Celsius債權人披露，Celsius有部分資金存在Signature銀行。[2023/3/14 13:02:24]

在具體運營支付時，CZ和幣安的上海財務團隊主要負責資金支付，而BAM首席執行官對其財務支付一度并不知情，這或許也是幣安一直被指為一家中國公司的原因，而打擊一家中國加密公司對于美國政府似乎又是極大的“正確”，這也就導致美SEC對于幣安的訴訟要求嚴苛程度遠大于Coinbase。根據美SEC起訴書顯示，Binance位于上海的財務團隊管理BAMTrading的付款，包括在銀行賬戶之間進行資金轉移，以及在BAM交易時存入現金。在BAMTrading不知情的情況下，Binance財務團隊也能進行大量資金轉移。在2020年6月，信托公司B提醒BAM首席執行官，BAMTrading的內部轉賬已從約每天的1000萬美元增加到15億美元，但該CEO對這些轉賬并不知情，也無法核實，因為她沒有賬戶權限，最終只能向Binance求證。

報告：穩定幣可以從Silvergate的困境中受益:金色財經報道，數字資產數據提供商 Kaiko 的一項新研究發現，Silvergate 關閉其即時支付網絡的決定可能會促進投資者在加密貨幣交易中采用穩定幣。該研究預測，投資者不會將美元存入使用Silvergate 的 SEN等銀行軌道的交易所，而是將其存入穩定幣發行機構以在將其轉移到交易所之前接收穩定代幣。

盡管如此，Kaiko表示，穩定幣發行人仍將需要訪問加密銀行，因此風險現在進一步集中。[2023/3/8 12:48:26]

當BAMTrading運營資金不足時，會由Binance.com上的一個OTC運營商MeritPeak注資。MeritPeakLimited是一家在英屬維爾京群島注冊的加密貨幣資產交易公司，CZ是其實控人，幾名Binance員工負責業務。MeritPeak是Binance.com上的一個OTC運營商，也是Binance.US平臺最早的做市商之一。通過MeritPeak，CZ還向BAMManagement提供了超過1600萬美元的資金以資助Binance.US平臺的運營。

在Binance.US做市方面，主要由CZ控制的SigmaChain等完成。SigmaChain是一家在瑞士注冊的加密貨幣資產交易公司，CZ是其實控人，幾名Binance員工負責業務。其中，Binance的后臺經理也是SigmaChain總裁，同時她還擁有BAMTrading銀行賬戶的簽字權。SigmaChain是Binance兩個平臺上的活躍交易商，并將自己稱為“Binance.com主要做市商”。在Binance.US平臺推出后，CZ指示SigmaChain成為其首批做市商之一。此外，自從Binance.US平臺開始提供OTC和OCBS服務后，SigmaChain一直是Binance.US平臺的交易方之一。

Aave從Securitize獲得第二個KYC解決方案提案:金色財經報道，證券型代幣平臺Securitize正在尋求加入Fireblocks，周五提出向DeFi借貸平臺Aave提供了解您的客戶(KYC)解決方案。Aave Arc的利益相關者之間的社區投票將在周末進行。在初步投票和反饋之后，名為“Securitize iD”的工具的最終提交定于1月中旬。[2021/12/4 12:49:53]

幣安最大“死穴”何在？

如果美SEC只是單純要起訴幣安和CZ，那就只是打官司而已；如果只是凍結Binance.US的資產，那以幣安和CZ的財力，應該也能應付；但如果凍結令不止于此呢？據TheBlock報道，除Binance.US外，SEC還尋求法院凍結幣安和CZ持有資產。

SEC申請凍結幣安以及CZ資產的主要原因是起訴書中的兩個主要指控：其一，在2021年之前，Binance實體名下賬戶將數十億美元的客戶資產發送到MeritPeak名下的美國銀行賬戶，MeritPeak將所有這些資金轉移到信托公司A，而這些資金似乎與Binance穩定幣發行有關；使用MeritPeak作為中介來轉移平臺客戶的資金購買BUSD，給投資者帶來了未披露的對手方風險。其次，MeritPeak和SigmaChain賬戶被用于在BAMTrading、Binance以及相關實體之間進行數百億美元的轉賬。例如，到2021年，至少有1.45億美元被從BAMTrading轉移到一個SigmaChain賬戶，另有4500萬美元的資金從BAMTrading的信托公司B賬戶轉入SigmaChain賬戶。從這個賬戶中，SigmaChain花費1100萬美元購買了一艘游艇。

從SEC的指控看，其核心在于指控幣安通過CZ控股的MeritPeak、SigmaChain以及BAMTrading等實體，挪用客戶資金。很可能SEC手中的證據還不夠，所以除了申請凍結令外，SEC還希望一名聯邦法官下令幣安控股公司、Binance.US控股公司以及CZ提供經宣誓、核實的會計核算；并要求華盛頓特區聯邦法官下令歸還資產，加快發現文件，授權保存文件并禁止銷毀證據，并為幣安、Binance.US和CZ的資產指定接管人。SEC此舉大概率是希望以此找到幣安挪用客戶資金的證據；而幣安官方最新的聲明則是極力否認挪用客戶資金。

6月7日下午，據《比推》報道，CoingraphNews消息稱，美國一家法院批準SEC凍結Binance.US子公司BAMManagement和BAMTrading資產的請求；法院還命令Binance.US在十天內將其賬戶中持有的所有法定貨幣和加密貨幣歸還給其客戶。盡管該消息還未受到官方證實，但實質上已經引發市場恐慌情緒。據《比推》報道，DeFillama數據顯示，使用BinanceUS的幣安美國用戶因SEC訴訟和資產凍結擔憂撤回7800萬美元。Binance.US在以太坊鏈上持有的代幣總價值為3.21億美元，這表明流出量約為當前TVL的24%。如果SEC的所有申請獲得法官允許，那么僅是凍結令，對于幣安和CZ而言都將是滅頂之災，因為交易所的流動性一旦凍結，沒有用戶交易，交易所自然也就一文不值。

長臂管轄，美SEC盯上的不只是Binance.US

通過美SEC的凍結禁令就可以看出，Binance預計很難像在其他地區一樣只是簡單的退出該地區運營。Binance.US關停大概率是難免，而幣安主體以及CZ控股公司預計也很難逃長臂管轄。

在美SEC起訴書中，SEC指控CZ對外宣稱Binance.com平臺不為美國人服務，但實際上CZ指示Binance工作人員協助某些高凈值美國客戶逃避管控——通過VPN改變IP地址或者通過設置離岸公司進行KYC；此外，CZ通過其社交媒體和其他互聯網帖子積極招攬美國投資者在Binance平臺上交易，以留住美國投資者。另外，CZ和Binance定期追蹤Binance.com平臺上的客戶活動，在2019年8月的一份內部報告中，Binance估計其平臺在美國有超過147萬客戶；到2019年，Binance有超過3,500名美國大宗交易商。根據2020年3月Binance的一份內部報告，Binance.com平臺仍有大約159名美國VIP客戶，占全球所有VIP交易量的近70%；Binance.US平臺推出兩年后，美國VIP客戶仍然占Binance.com平臺的VIP客戶交易量的63%以上。2021年1月至9月，超過47,000名美國投資者在Binance.com平臺上交易BNB。

SEC估計，從2018年6月至2021年7月，Binance至少獲得116億美元的收入，其中大部分來自于交易費；還認為趙長鵬無視聯邦證券法，從而使自己獲得數十億美元的財富。SEC希望法官下發凍結令的目的無疑也是為了最后收回足夠的罰款。

對于幣安，盡管我們都知道這是最賺錢的交易所之一，但是幣安能否抗住SEC的“重拳”。除此之外，6月5日，SilverMiller律師事務所和聯合律師KopelowitzOstrow對幣安及其BAMTrading提起集體訴訟，因其涉嫌從涉及被盜加密貨幣的交易中獲利而面臨集體訴訟；6月7日，韓國金融監管機構表示，受SEC訴訟影響，已暫停受理Gopax涉及任命幣安高管的變更報告。未來，美SEC的舉措會不會受到其他“窮瘋”了的地區政府效仿？多米諾骨牌效應似乎正在上演。

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