IPC聯席CEO鄭多李：通證落地實戰派解讀實體經濟如何STO_IPC:SecretSwap

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11月15日19：00，IPC聯席CEO鄭多李受邀參加耳朵財經“聚焦熱點”第二期節目，本期主題是“通證落地實戰派解讀：實體經濟如何實現STO”，下面文字是直播內容整理。

·正·文·來·啦·

高速迭代是區塊鏈世界里的主旋律，“詐騙、監管、變相融資、傳銷、再監管……”瘋狂的1CO在監管之路上，生了滅，滅了又生，1FO、1EO、1MO各種變相1CO層出不窮。從幣改、票改再到鏈改，通證經濟改造也如火如荼。最近一種新型融資模式STO來襲，迅速受到了廣泛關注。

什么是STO

STO，全稱SecurityTokenOffering，即證券型通證發行。STO是一種以Token為載體的證券發行，這種Token可以用來代替股票、債券、貸款等資產標的。

區塊鏈其實一直是圍繞通證化加速資產交易這個核心，從而引領未來趨勢。因而2019年區塊鏈的趨勢，很有可能就是STO，證券型通證發行。對于全球企業而言，私募和風投是融資的傳統方式，而STO正在成為最強大和有價值的替代方案。

我們拿securitytoken和證券做個類比。我們購買證券，交易是在紙上簽署完成的。證券型通證也是執行相同的功能。但它們的區別是，securitytoken通過區塊鏈交易來確認資產的所有權。

2017年，全球股權資產規模約為70萬億美元，債務資產規模約為100萬億美元，房地產市場規模約為230萬億美元。除此之外，還有黃金、基金、版權等各類資產標的，資產總規模超過數百萬億。

STO以傳統資產為基礎，如果全面鋪開，是一個前景無限的超級市場。

STO發展前景

STO是個超級市場，是一片廣袤的藍海領域。相比1CO,它更加合規，與之前的虛擬貨幣的小眾市場相比，它更能打開機構投資人市場，為市場帶來更多的資金。

Nuri獲得1070萬美元融資，Coparion、DIPcapital參投:6月30日消息，加密友好型銀行Nuri獲得900萬歐元（1070萬美元）融資，Coparion、DIPcapital參投。

Nuri是一家創立于2015年位于德國的銀行，旨為用戶提供傳統銀行業務的同時支持便捷的加密貨幣交易。用戶可使用賬戶資產在移動端App直接地交易法幣與加密貨幣。[2021/6/30 0:17:12]

國家信息中心中經網管理中心副主任朱幼平認為，鏈改需要用STO代替1CO，最終也會取代IPO。鏈改第一步首先需要企業資產通證化，也就是發通證。鏈改第二步還需要資產證券化，這就是STO。從技術看，STO需要新的技術平臺。從政策看，加拿大、美國、英國走在前面。

STO是區塊鏈上的“IPO”，是有實物資產背書的“1CO”。STO兼具有IPO和1CO的優點而沒有其缺點。總之，鏈改是革命，不是要顛覆傳統，而是傳統的企業、金融、監管通過擁抱區塊鏈而升級改造，完成鏈改，完成區塊鏈革命。

但截至目前，沒有一個國家放寬有關發行證券類代幣的證券法。STO也必須遵循國家的證券法。僅僅將傳統證券進行代幣化的情況下，從現行法律和監管的角度，進行STO幾乎沒有優勢。

從當前美國STO的行情來看，雖然傳統資產通證化的生態已經在美國出現，美國甚至能找到專業的虛擬貨幣律所以及審計事務所。但是當前證券通證的監管依然極為嚴格，程序及條件也非常苛刻，整個審核工作較為繁重。

目前，美國主要有RegD、RegS、RegA+幾個融資法規。其中RegD是私募融資法規，RegS是監管美國企業面向海外投資人私募的法規，通過這兩個融資不需要在SEC注冊。一般STO包含RegD+RegS兩部分。而RegA+是面向公眾融資的法規，相當于一個小IPO，需要2年審計。

如果1CO可以簡化成“白皮書+交易所”的架構，STO則是“資產+資產化平臺+交易所”的架構。如果面向公眾融資，整個時間周期要走2年。和1CO相比，2年蠻長的。

成人網站StripChat加密貨幣付款一年內增加400％:成人網站StripChat的用戶和賣家都更積極地使用加密貨幣作為他們的首選付款方式。自2020年初以來，加密貨幣交易的數量增加了400％，并且Stripchat上的活躍賣家中有10％都在使用加密作為主要支付方式。（Cointelegraph）[2021/2/11 19:31:33]

另外，RegD普遍要求鎖12個月，會影響二級市場交易活躍度。從美國市場的行情看，當前STO的資產也很單一，主要是新型VC基金及地產項目，大部分證券通證的權益是和資產升值綁定的。

SEC目前審批通過STO的項目共39家，SEC對其只有監管。盡管STO引發市場關注，但美國SEC審批STO的流程、標準等細節卻少有人了解。

目前SEC審批通過STO的項目共39家；從獲批到發行，SEC沒有任何輔導，只有監管。所以，對于那些順利通過的項目方，后續融資速度較慢和定期監管是他們不得不正視的問題。銀行賬戶開設和反洗黑錢是目前通過STO的兩大阻礙，那些擁有實際應用場景的商業模式更容易通過STO，那些想賺快錢的項目會越來越邊緣化。

STO未來的發展

區塊鏈上的通證有三種：支付類通證，如比特幣、以太幣；證券類通證，STO；功能類通證，1CO。

1CO因為不需要監管和審查，非常自由、方便，成本也很低，每個人都可以1CO。另外只要有錢包就可以互相轉代幣，流通中沒有任何限制。因此，1CO成為了草根階級迅速募資的武器。支付類、STO都沒有1CO火爆。1CO如此容易，誰還會發費事的STO啊?

但是1CO本身沒有資產依托。很多1CO的模式，就是一個白皮書上開展的資金盤游戲，大家看到1CO的財富效應之后就跟著買入，這也催生了許多空氣幣。在去年“九·四”的時候，中國禁止了所有1CO的發行。

事實上1CO不僅僅是中國禁止，世界上的主流國家也都對1CO持禁止的態度，這是出于保護投資者的角度。1CO走向窮途末路。因為鏈幣不分家，打不通融資通道，區塊鏈行業能否繼續前行，都是個問題。如此，被冷落的STO逐漸浮現，成為了新寵。

動態 | ShipChain與GTX Corp達成合作 共同開發NFC區塊鏈貨運跟蹤解決方案:7月18日消息，美國區塊鏈物流服務公司ShipChain與提供GPS和NFC跟蹤位置服務的技術公司GTX Corp達成合作伙伴關系，共同開發全球NFC區塊鏈貨運跟蹤解決方案。（splash247）[2019/7/18]

那么STO是未來的方向嗎？答案是肯定的。

STO法律意義上定義為證券的數字貨幣，需要在證監會備案，接受證監會和四大的審查，代表真實的權益，有企業資產背書。另一方面，它在技術層面上，還是區塊鏈上發行，具有著去中心化、不可篡改、可信計算、共識機制等特點。

因此，可以說STO是有資產依托和政府監管的1CO，是去中心化的區塊鏈系統中的IPO，兼具兩者之長處而規避其缺點。

STO的實現路徑是怎樣的？中國企業可通過VIE實現STO。VIE又稱“協議控制”。顧名思義，它是實現公司控制與合并財務報表的方式之一。通過成立境外公司，協議控制境內運營公司，即可實現STO。

STO的未來可以說是：海量機會、萬業可用。STO首先將改造證券市場，而證券市場的規模已達77.7萬億美元。但是可通證化的資產不僅僅是證券，目前全球債務已達247萬億美元，世界貨幣已達95.7萬億美元，房地產市場達到217萬億美元，金融衍生品達到532萬億美元。這還不包括上述沒計算在內的傳統企業資產及新創企業。這些都是STO未來的發展方向。

IPO、1CO、STO，就是這樣一種合乎邏輯的改進。我們相信這個邏輯是成立的，因此相信STO是未來發展方向。

STO是一種革命，是打通融資通道的銳利武器，是區塊鏈改造升級企業、賦能實體經濟的核心環節。

各國對STO的態度

各主要管轄區針對STO的監管法案如何？

美國：在美國，STO是一個合法合規的1CO。STO的核心是符合SEC的監管要求，這里有幾個核心概念：1、合格投資人；2、反貪污、洗錢等用途的投資?盡職調查；3、信息披露；4、投資人鎖定期限。

供應鏈初創公司ShipChain：對南卡羅來納州居民可購買其代幣并不知情:據coindesk消息，此前收到來自美國南卡羅來納州停止令的供應鏈初創公司ShipChain在聲明中回應了南卡羅來納州總檢察長辦公室，稱“ShipChain不認為其代幣是證券”。并且如果南卡羅萊納州的證券專員曾經聯系過ShipChain，ShipChain就會表明其私人出售的代幣是符合適用證券法律要求的。該創業公司強調，他們只向被認可的投資者出售代幣，且最初的購買者都不是南卡羅來納居民或企業。此外，該公司聲稱并不知道在私人銷售期間他們在南卡羅來納州或向南卡羅萊納州提供了代幣。[2018/5/25]

根據美國證券法，對于必須向證券交易所注冊證券發行的要求有3項主要豁免。

他們將被要求向證券交易委員會提交FormD，其中包括公司發起人，執行官和董事的姓名和地址等信息以及有關此次發行的一些細節。對合格或非合格投資者數量沒有限制。不允許公開勸誘。

新加坡：根據“證券及期貨法”，發行人可免除根據下列豁免發出招股章程的要求：1.小型非公開募集，在任何連續12個月期間從此類非公開籌集的總金額不超過500萬新幣或MAS可能規定的其他金額;2.在任何連續12個月期間內，不得超過50個自然人;3.向機構投資者進行非公開募集;4.向特定投資者進行非公開募集，包括合格投資者。盡管如此，證券發行后仍受到轉讓限制。

歐盟：根據招股章程指令第3條，發行人有責任發布有關證券發售的招股章程，除非發行：1.僅針對合格投資者;2.除合格投資者外，每個歐盟國家的投資者不到150人；3.針對獲得這些證券的投資者，每位投資者總投資金額至少為100,000歐元;4.涵蓋證券，每單位面額至少10萬歐元。在歐盟的總發行量低于500萬歐元的情況下，證券的發行完全不屬于立法范圍。自2019年7月21日起生效的新招股說明書規定保留了大部分豁免，但豁免門檻較低，為100萬歐元。

為降低監管風險，發行人應確保遵守其潛在投資者所在司法管轄區的證券法。在進行STO之前，發行人必須首先確定他們的投資者所在的位置，該司法管轄區預計募集資金總額以及預計投資者人數，利潤分配機制以及該實體的融資模式。

ShipChain將加入企業以太坊聯盟:基于區塊鏈的貨運和物流平臺ShipChain，宣布將加入企業以太坊聯盟（EEA）。EEA由摩根大通、微軟、英特爾和20多家其他企業共同成立，正在加入越來越多的大企業聯合項目，這些項目旨在利用區塊鏈這種交易共享數字記錄，這種記錄由一個計算機網絡來維護而不是一個中心化機構。[2018/2/15]

如果潛在的投資者分散在全球范圍內，那么進行類似于每個司法管轄區的首次公開招股的STO極可能比較昂貴。因此，構建STO最可行的方法是利用上面列出的豁免進行法律合規;

雖然很多加密貨幣都試圖和證券撇清關系以規避監管，但是還是有很多開發者和機構在這條“接受監管”的路上做努力。

因為一旦證券型通證被認可，無論是交易所，還是投資人，都可以放心地、便捷地、低成本地購買、持有、交易數字貨幣，以數字貨幣作為本位資產去購買、兌換其他資產。

總體來說加拿大、美國、英國等國家對于STO的態度積極，甚至給予合規身份。但是截至目前，沒有一個國家放寬有關發行證券類代幣的證券法。在證券化代幣僅僅將傳統證券進行代幣化的情況下，從現行法律和監管的角度，進行STO幾乎沒有優勢。STO不是允許發行人繞過現有證券法的靈丹妙藥。構建STO最可行的方法是利用各個管轄區監管法案列出的豁免進行法律合規。雖然不同的司法管轄區在豁免的確切標準上有所不同，但最常見的是對合格投資者的非公開募集。

IPC--通證經濟實戰派

STO是一種基于區塊鏈技術，以Token為載體的證券發行，而2018年被稱為區塊鏈元年。現在有一個共識在得到越來越多人的認同：區塊鏈技術在未來必將變革世界，變革社會架構和人們的生活方式。

區塊鏈時代已經開啟，競爭也已經在全球展開，無論在中國還是國外都出現了一大批優秀的區塊鏈項目。這場競爭現在已日漸激烈，而這場競爭的結果會決定各個區塊鏈項目，甚至是中國整個國家，在未來的區塊鏈市場中能取得什么樣的地位。

那么，現階段區塊鏈行業的終極競爭是什么呢？答案一定是：公鏈之爭。

因為各行各業的應用與解決方案，都需要基于底層公鏈，考慮公鏈的性能或者為商業應用提供的服務作為支撐。也即是說，只有當底層公鏈的運轉變得穩健、高效、扎實，區塊鏈的商業應用才能有效發展和落地。

IPC知產鏈作為專為通證經濟打造、面向全球開源的公鏈，一直在積極推進通證經濟在中國的普及、發展和落地。為此，IPC知產鏈通過WBTO世界商業通證組織建立了精密而完整的生態體系，給予實體企業整體的上鏈解決方案：通過公鏈提供底層技術、bibipay錢包解決資產存儲及轉移、交易所提供價值流通、媒體提供品牌推廣、VC風投提供資金及資源、基金會提供token發行等一站式方案。

而且IPC知產鏈只選擇各個行業內優質的企業進行合作，并且在合作的初期給予生態合作企業全方位的資源支持，讓IPC生態合作伙伴能夠得到快速健康而全面持續的發展。

IPC知產鏈將踏踏實實做技術，搭建自己完整的生態體系，無論行業如何發展都不忘初衷，讓自己成為技術過硬，生態完整的公鏈，為各行各業的企業上鏈提供穩健、高效、扎實底層技術支持。

中國錯過了互聯網時代的操作系統，整個電子信息產業也仍面臨內核“空芯化”的挑戰。現在區塊鏈技術大潮席卷全球，中國的區塊鏈從業者和歐美的同行是處在同一起跑線上的，IPC知產鏈希望在未來的區塊鏈世界里占有一席之地，在這個行業的前三分鐘里，IPC知產鏈愿意做一個耕耘者，正如先賢曾文正所說：莫問收獲，但問耕耘。

最后，在這個區塊鏈時代來臨的前夜，人類社會實體資產正向著虛擬資產進行資產轉移，這是一個大的歷史維度。在大機遇面前，看不見，看不懂，看見，來不及。這場財富運動，在于認知層面，敢參與，學習，行動的人，終將在這個階段受益。

補充：STO相關配套

STO引發越來越多的關注，STO相關配套也逐漸完善，其中包括法律、協議、交易所等。

STO協議：

項目方基于以太坊平臺的ERC20協議發行Token，傳統資產Token化會在全球范圍內對協議層面合規需求提出更高的要求。因此，很多平臺都在嘗試為SecurityToken提供發行服務。目前，多數協議處于草稿階段，并未正式實施。

我們把這些平臺分為兩類，一類是以太坊這樣的基于自開發公鏈的發行平臺。當前在以太坊平臺上已經出現了多種ST標準嘗試，其中，受人關注的有ERC1400、ERC1404、ERC1410三種，方便用戶以合規的方式發行證券型通證。

ERC1400：和ERC20以及ERC777標準兼容，考慮到SecurityToken需要鏈上以及鏈下參與者之間進行更復雜的交互，該EIP標準具有能力進行強制轉移，目的是以防法律訴訟，并用于資金追回。

ERC1404：該標準專為資產Token化而設計。值得注意的是，ERC-1404標準的制定考慮了銀行和公司治理法，提供了一些關鍵的改進，比如允許發行者實施監管性轉讓限制，同時，該標準提供了與ERC-20標準的所有優點。

ERC1410：ERC1410標準和ERC20以及ERC777隱式兼容。該標準描述了一個接口，以支持所有者通證被分組為多個分支，每個分支由標識鍵以及余額表示。另一類是基于基于其它公有鏈的發行平臺，其中包括polymath、harbor、harbor和Securitize等。

其中，Harbor基于以太坊提供服務，融合R-Token標準技術，實現項目方在符合證券、稅務、以及其他監管條例的要求下發行基于ERC20的證券型通證。其標準化流程包括了包括KYC/AML、納稅原則、信息披露和通過該系統生成的每一種通證的評估狀態等等。

Securitize基于以太坊通過DSProtocol發行證券類通證，考慮了比如分紅、投票、二級市場交易等情形，提供多項服務，包括確立發行人及其法律團隊的法律和監管準備，根據KYC/AML認證或其他法律要求簡化投資者注冊，定制智能合約以匹配發行人的獨特要求和整個證券型通證安全。

Polymath：

目前基于以太坊幫助項目方發行通證券型通證，提供證券類通證的底層協議-ST20標準，該協議將財務安全要求嵌入到新通證券型通證的設計中，簡化了在區塊鏈上啟動金融產品的過程。平臺聚合了KYC服務商、法律顧問、技術開發者以及投資者。

ST交易所：

SecurityToken必須在SEC監管下的交易所流通，比如全球首個接受SEC監管的證券代幣交易所TZERO，在TZERO之上進行代幣銷售是符合美國證券法的。

目前，ST交易所或者正嘗試為ST提供交易服務的平臺主要分為三類。

1，token交易所升級證券型通證交易平臺，如Coinbase。其優勢是對token市場和用戶的了解，劣勢是目前其大多數平臺在部分國家處于非合規化狀態。

2，專為證券型通證提供交易的新型交易平臺，主要有OpenFinanceNetwork、tZERO、Templum、BlockTrade。它的優勢是一開始就接受監管，劣勢是缺乏技術積累和用戶積累。

3，傳統證券交易所轉向證券型通證交易平臺，主要有SIX-GROUP、MaltaStockExchange、GBX、CSE、Bakkt。它的優勢在于對政策監管經驗和技術積累，劣勢在于受傳統證券業務思維的限制以及業務調整難度。

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