谷燕西： 通證經濟模型在美國市場應用的一些合規考慮_區塊鏈:數字貨幣

區塊鏈和加密數字資產的應用以及在其之上衍生出來的新的商業模式正在給金融市場帶來根本性的變化。這種改變能產生的巨大價值已經眾所周知。但由于這種改變影響范圍過于廣泛和改變的速度非常快，現有的相關的監管制度對其的限制就日益明顯。這使得在這個改變過程中的參與者們都面臨著非常尷尬的處境。應用的推動者們一方面非常不滿現有法規的限制，但在另外一方面，在實操中還是爭取將相關改變限制在現有的法規制度內，以避免合規風險。現有制度的維護者們在承受市場要求改變壓力的同時，還要盡職盡責地保證現有法規的執行；同時，由于區塊鏈帶來的改變的范圍和深度都過大，而且還在進行中，所以監管機構也無法現在就能制定出完整的監管制度。各國的監管機構因此面臨著一個兩難的尷尬的局面。在目前美國的市場環境中，還有一種尷尬的局面是通證經濟模型的應用。

在過去的幾年中，通證經濟模型的出現讓市場看到了其應用的巨大潛力。一個新興的公司可以應用通證經濟模型在短時間內從現有的行業領先者中搶走大量的市場份額。因此，市場中一直不斷有將通證經濟模型應用在不同場景的努力。但是，這種通證經濟模型應用是在目前美國SEC監管條例范圍內很難實施。。

谷燕西：預期美國加密數字金融市場會有更快的發展:11月11日，區塊鏈和加密數字資產研究者谷燕西發表專欄文章稱，新當選的美國總統拜登計劃邀請Gary Gensler擔任他的監管美國金融市場的顧問。如果是這樣的話，那么美國的加密數字金融市場預期會有更快的發展。Gary Gensler對區塊鏈和加密數字貨幣持有非常客觀的態度。[2020/11/11 12:15:55]

通證經濟模型的主要要點是在公司發展的早期，通過將公司的一部分通證分配給其產品用戶的方式來激勵用戶盡早地使用其產品。但這種分配方式是通過用戶購買其產品來獎勵給用戶的。通證產生的收益頻繁地返還給用戶。這樣就能激勵用戶不斷地購買其產品，公司業務因此能發展起來。

按照SEC對目前市場中各種通證的看法，它認為除了比特幣和以太之外，其它的代幣都屬于證券型通證。如果這些通證在其轄區內發行，就必須將這些通證視為證券，需要遵守相關的證券法規。按照目前美國的相關法規，基于證券型通證的融資和應用通常是采用私募的方式，按照監管條例RegD、RegS和RegA進行。但能采用這種方式進行投資的投資者主要是合格投資者，也就是過去兩年的收入在20萬美元以上或可投資資產在100萬美元以上的投資者。符合這些條件的投資者在美國微乎其微。但通證經濟模型主要的服務用戶群體是普通個人和小微企業，而這個群體是不符合合規投資者的資質要求的。所以在美國市場，通證經濟模型的應用也是面臨著一個尷尬的局面。

谷燕西：美國銀行托管加密數字貨幣能幫助市場實現更多增量:8月7日，區塊鏈和加密數字資產研究者谷燕西發表文章《美國銀行開始托管加密數字貨幣的意義》稱，美國監管開始允許美國銀行托管加密數字貨幣，對加密數字貨幣和加密數字資產行業的影響是非常深遠的。主要影響表現在：1.加密數字貨幣托管業務有了更加多的選擇；2.加密數字貨幣市場實現更多的增量；3.提供加密數字貨幣托管服務的市場會改變；4.美國加密數字資產的市場基礎設施進一步加強；5.托管業務是美國銀行業進入數字金融業務的開始。[2020/8/8]

那么，通證經濟模型是否能在美國市場合規地應用呢？答案是有可能的。在通證經濟模型中的一些涉及證券法規的因素方面，盡量按照現行的監管政策的要求執行，還是有可能在美國市場應用通證經濟模型的。

1.依據的監管條例通證經濟模型服務的是普通的個人用戶。如果要普通的個人用戶獲得通證，目前能依據的監管條例是RegA。按照這個條例，融資方是可以向零售投資者進行資金募集的。但是如果按照這個條例進行資金募集，融資方需要有經過審計的兩年的財務數據，而且還需要SEC的批準。由于RegA的監管要求類似于一個公募，所以RegA又被稱為小IPO。對于通證經濟模型的應用者來說，RegA的最大的益處是它允許普通零售客戶獲得通證。這就為通證經濟模型的一個最基本的要素方面獲得了合規的基礎。盡管美國目前的STO項目很少采用RegA，但對一些初創企業來說，RegA是一個可選項。美國的公司和證券律師，同時又擔任像PrimeTrust,tZERO,andPolymath這樣公司的顧問的JorLaw說：“公司只有在SEC批準之后，才能采用RegA進行證券融資。盡管SEC迄今為止還沒有批準任何一家公司采用RegA進行融資，但我相信它們很快就會批準。RegA是一個非常有用的豁免，特別是如果最高融資額從目前的5千萬美元提高，譬如1億5千萬美元。”

聲音 | 谷燕西：未來的交易所模式一定是中心化撮合和分布式清算結算托管結合的模式:CBX研究院創始人和院長谷燕西認為，目前的交易所業務正面臨著區塊鏈和資產和貨幣數字化帶來的巨大的挑戰。未來的交易所模式一定是中心化撮合和分布式清算結算托管結合的模式；未來的交易服務會是一個基礎設施服務，就如同現在的電信服務和支付服務一樣；未來主導的交易所的組織形式一定是一個金融機構聯合成立的模式；未來的交易所一定是全球范圍內經營，不是現在的在各個監管轄區的范圍內經營；DeFi會應用于交易相關的各項業務當中。[2019/11/26]

2.通證的證券屬性現在的證券通常含有三種權益：投票權，所有權和分紅權。也就是說三種權益都包含一個證券產品中。通證的出現為在證券產品中權益的定義提供了更多的靈活性。一個證券型通證中可以包含不同比例的不同類型的權益。在目前的一些實施案例中，有些項目已經進行了靈活的設計。譬如tZERO采用了優先股的方式設計其通證。也就是說這個通證只有分紅權和所有權，沒有投票權。EOS的通證設計最具有創造性。EOS通證包括分紅權和投票權，沒有所有權。而且一個EOS通證中包含一份分紅權和30份投票權。在通證的證券屬性的定義方面，不同項目可以按照其業務性質不同和融資需求的不同將不同的權益設計到其通證之中。但是，為了避免監管方面的麻煩，此方面的設計應該盡量接近現有的證券類型，最好不要有過多的創造性。在一個項目中所包括的通證類型方面，應該只采用證券型通證，避免采用實用型通證和支付型通證。盡管在別的法律轄區，這兩種通證得到承認，但如果將這些通證設計在項目中，只會在SEC管轄的轄區引起不必要的合規性方面的麻煩。另外，從實際的角度來看，自從穩定幣出現之后，這兩個類型的通證的必要性就大幅減小，因此也沒有必要繼續采用這兩種通證。

聲音 | 谷燕西：下一個Libra很可能會出現在東南亞:CBX研究院創始人兼院長谷燕西在微信群評論稱，下一個Libra很可能會出現在東南亞。他預測，下一個Libra很可能注冊在新加坡，會同樣采用成員聯盟形式。會員是東南亞地區合規機構，成員門檻遠低于一千萬美元；擁有更加符合區塊鏈特征的、更加平等的成員，并會提供一個支持智能合約，基于POS的聯盟鏈。聯盟鏈會支持節點基于單一法幣發行穩定幣。會有多個穩定幣在鏈上流通。同時，聯盟提供類似外匯交易的穩定幣兌付服務。[2019/10/27]

3.分紅機制通證經濟模型的一個重要因素是通證持有者對分紅的預期。現有的商業模式通常都是在企業經營產生利潤之后，才將利潤的一部分分配給證券的持有者。相對于傳統的分紅模式，通證經濟模型要求分紅更加早期，更加頻繁。因此，分紅的基礎和周期都需要改變。在分紅的基礎方面，通證經濟模型為了激勵用戶更早地參與，將收入的一部分拿出來分紅，而不是等待公司營利之后，基于利潤進行分紅。在分紅周期方面，傳統的分紅周期通常是按照季度。但通證經濟模型采用的是更短的周期，按照月、雙周、甚至是周的周期來進行分紅。這樣可以更加頻繁地激勵用戶參與。在這個方面，只要分紅機制能夠遵守會計準則，在證券法相關的合規方面應該沒有什么問題。這是公司自主的經營決策。公司可以自己決定在什么時候開始分紅和分紅的周期。但是，盡管這個方面不會在合規方面有什么問題，但對企業的經營影響非常大。錯誤的決策很有可能導致通證經濟模型這把雙刃劍砍到自己。

聲音 | CBX谷燕西：未來將形成分別以Libra和Telegram為代表的兩大陣營:日前，瑞士金融市場監管局首次頒發牌照給兩家區塊鏈服務商，并發布反洗錢措施。對此，CBX研究院創始人谷燕西表示，瑞士金融監管對其在區塊鏈金融中的反洗錢要求的重申非常正常。在全球的各個主要金融監管機構中，它率先頒布一個銀行和證券交易商的牌照。這是非常領先的。此前成立的瑞士數字資產交易所也是在全球主要金融監管轄區內非常領先的行動。

谷燕西指出，在未來的數字資產世界中，很可能形成兩個陣營。一個是基于許可鏈的，全球金融機構監管下的機構和資產能在上面運行的陣營。另外一個是不受監管的基于公鏈的陣營。前者很可能是以Libra為代表，后者可能是以Telegram即將推出的公鏈為代表。[2019/8/27]

4.模型實施開始時間按照RegA的要求，融資方需要提交經過審計的兩年的財務報表。這也就意味著融資方必須以常規方式經營兩年并且在SEC批準之后，才能采用通證經濟模型。這表面上看是對運用此模型有了限制，但任何產品都需要經過局部市場的一段時間檢驗之后才能全面推廣，所以這個經營兩年以上的時間要求對真正的初創公司的要求并不過分。最關鍵的是，一旦SEC批準基于RegA進行融資，項目方在實施通證經濟模型方面就不存在合規風險了。

以上是對在美國市場應用通證經濟模型在合規方面的一些考慮。盡管目前的證券監管制度對通證經濟模型的應用有一些限制，但是如果通證的設計得當并且經營正常，在得到SEC批準基于RegA進行融資之后，還是有可能合規地應用通證經濟模型的。

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