美國SEC訴Ripple案的10個基本事實以及法官具體怎么判決的_XRP:sugarapple

作者：金色財經cryptonaitive

美國SEC起訴Ripple代幣XRP是證券案近三年后，終于有了部分結果。但從法官判決看，Ripple代幣XRP到底是不是證券仍熱處于“薛定諤”狀態。

2023年7月13日美國紐約南區地區法院法官Analisa Torres就SEC訴Ripple案作出簡易判決（summary judgement ），在法官的判決中，Ripple代幣XRP部分被認定是證券，部分被認定為不是證券。

法官判決指出：“Ripple 的 XRP 機構銷售構成了未經注冊證券的投資合約和銷售，違反了《證券法》第 5 條。”“Ripple 對 XRP 的程序化銷售、其他分發以及Larsen和Garlinghouse的銷售不構成未經注冊證券的投資合約和銷售。” 

根據法院判決文件，SEC訴Ripple案將進入審判階段（注：美國一般訴訟程序分5個階段：原告起訴及被告抗辯；證據揭示；證人庭前審查；審判；裁決）。紐約南區地區法院表示，將在適當的時候另行發布命令，確定審判日期和相關的審前期限。

Ripple律師質疑美國SEC選擇性執法不起訴SBF:金色財經報道，代表瑞波幣投資者的Ripple律師John Deaton最近對美國證券交易委員會選擇性執法不起訴SBF提出質疑，他表示如今美國證券交易委員會在加密相關執法行動中投入了大量資源，雖然抓捕過一些Web3生態系統中的不良行為者，但與SBF欺詐相比，美國證券交易委員會過去一系列行動看起來似乎是在“避重就輕”。據悉不止John Deaton一個人對美國證券交易委員會的選擇性執法感到不滿，趙長鵬在6月7日回復Gemini創始人卡梅倫·文克萊沃斯的一條推文里也直言，他們（美國證券交易委員會）沒有起訴FTX。[2023/7/15 10:57:01]

判決文件出來后，加密市場反應強烈，XRP價格在一夜之間翻倍，被SEC認定為證券的多個代幣也獲得大額漲幅。

但在為加密行業對美國SEC少有的“勝利”歡呼之余，我們還是需要知道本案的一些基本事實 ，以及法官的判決合理不合理還是需要看法官具體怎么判決的，他作出如此判決的主要依據。

美國SEC前官員宣布加入Paradigm并擔任政策總監:2月15日消息，美國SEC前官員、SEC立法和政府間事務辦公室前高級顧問 Justin Slaughter 今日宣布將加入 Paradigm 擔任政策總監，幫助 Paradigm 團隊及投資組合項目解決圍繞加密政策和監管相關的問題。Justin Slaughter表示：“我加入 Paradigm 是因為我相信加密可以成為經濟增長和增加競爭的力量。太多人被排除在少數公司主導的金融體系之外，無法獲得現代經濟生活核心的技術創新，包括更實惠的儲蓄和轉移資金方式。我們的社會非常缺乏信任，加密貨幣代表了我在近十年跨多個機構的公共服務中看到的對這種現狀的最大挑戰”。[2022/2/15 9:52:08]

1、在2020年底之前，Ripple曾擁有500至800億個XRP。從2013年到2020年底，Ripple進行了各種XRP的銷售和分發。

3、其次，Ripple通過數字資產交易所“程序化”地出售XRP，即通過交易算法進行交易（“程序化銷售”）。這些銷售是blind交易：Ripple不知道誰在購買XRP，購買者也不知道誰在出售。

Coinbase CEO：美國SEC是唯一不愿與Coinbase會面的監管機構:金色財經報道，9月24日，Armstrong在Anthony Pompliano的Best Business Show節目上表示，在4月份Coinbase上市后他訪問華盛頓期間，SEC是拒絕與他會面的唯一監管機構，我聯系了SEC，試圖與他們會面。他們告訴我，他們不與任何加密公司會面。他補充道，我對此感到有點驚訝，因為有這么多不同的監管機構在那里。每一個都愿意與我們以及政府的每一個其他部門會面。[2021/9/24 17:03:44]

4、美國SEC指控Ripple在程序化銷售中出售了大約7.576億美元的XRP。

5、Ripple還以XRP作為支付服務的一種形式進行分發（“其他分發”）。例如，Ripple以XRP形式向其員工分發作為員工報酬的一種形式。Ripple還與其Xpring計劃一起向為XRP和XRP Ledger開發新應用的第三方提供XRP。

6、美國SEC指控Ripple通過向個人和實體分發的XRP價值6.09億美元。

美國SEC延遲批準BSTX交易所提交的證券代幣市場申請修訂提案:針對波士頓證券代幣交易所BSTX提交的證券代幣市場申請修訂提案，美國證券交易委員會(SEC)表示將延遲批準時間。據悉，BSTX已于3月修改文件，將首次上市所需的做市商數量從兩家增至三家，使上市標準更接近紐約證交所(NYSE)設定的標準。（Coindesk）[2020/4/2]

7、Ripple前任CEO Larsen和前任COO、現任CEO Garlinghouse 個人在交易所銷售XRP。

8、從2013年到2020年，Larsen以程序化方式在數字資產交易所上銷售XRP，并從銷售中獲得了至少4.5億美元。

9、從2017年4月到2020年，Garlinghouse在數字資產交易所上銷售XRP，美國SEC指控Garlinghouse在此期間銷售了大約1.5億美元的XRP。

10、被告沒有就任何XRP的要約或銷售提交注冊申請。Ripple沒有公開提交任何財務報表或其他定期報告，也沒有為Ripple或XRP向證券交易委員會進行EDGAR文件提交，例如Form 10-Q、Form 10-K或與XRP相關的Form 8-K。

聲音 | 美國SEC成員：加密貨幣的未來在亞洲而非美國:美國證券交易委員會的Hester Peirce表示：“新加坡監管當局對參與和與加密貨幣社區討論更加開放，加密貨幣的未來在亞洲，而不是在美國。隨著美國境內加密貨幣交易禁令越來越多，亞洲正在成為加密貨幣交易和挖礦活動的焦點。此外，亞洲的主要經濟中心已經擁有監管優勢，加密貨幣人才和投資。”（AMBCrypto）[2019/9/19]

基于這些事實，美國SEC向Ripple及其高管提出四項主要指控：

Ripple進行了三類未注冊的XRP投資合約和銷售：1、根據書面合同向專業個人和實體銷售XRP（“機構銷售”），獲得了7.28億美元；2、在數字資產交易所上以程序化方式銷售XRP（“程序化銷售”），獲得了7.576億美元；3、根據書面合同以“除現金以外形式”分發XRP（“其他分發”），這些XRP相當于6.09億美元。

和：

4、Ripple兩任CEO Larsen和Garlinghouse以個人身份進行了未注冊XRP的銷售，Larsen至少獲得了4.5億美元，Garlinghouse獲得了1.5億美元。

根據美國紐約南區地區法院法官Analisa Torres的判決書，Ripple代幣XRP到底是不是證券的主要依據是Howey測試。法官是把Ripple代幣XRP的分發和銷售分為兩大類：機構銷售和程序化銷售，再對具體銷售過程中的要素進行Howey測試。

1、Howey測試的第一要素是該交易中是否涉及“投入資金”。

在SEC訴Ripple案，機構買家通過提供法幣或其他貨幣交換XRP投入了資金。Ripple辯稱，“投入資金”與“僅僅支付資金”是不同的，但Analisa Torres法官認為，這種區別不被法律案例所支持，正確的問題是機構買家是否“提供資本”，“投入資金”，或“提供”現金。被告并未否認存在資金的支付；因此，法院認定已經證實了該要素。

2、Howey測試的第二要素是“共同企業”的存在。

這可以通過“水平共同性”來證明，水平共同性在于投資者的資產被匯集起來，每個投資者的命運與其他投資者以及整體企業的成功相關。而Ripple將機構銷售的資金匯集到其各個子公司的銀行賬戶網絡中。此外，每個機構買家的盈利能力與Ripple的命運和其他機構買家的命運息息相關。當XRP的價值上漲時，所有機構買家的盈利與其持有的XRP成比例增加。因此，法院認為存在共同企業，因為記錄表明存在資產的匯集，并且機構買家的命運與企業的成功以及其他機構買家的成功相關。

3、Howey測試的第三要素是“有合理預期從他人的企業或管理努力中獲得利潤”。

法院認為機構買家購買XRP時會有合理的預期，即他們將從Ripple的努力中獲得利潤。

因此，法院認為Ripple的XRP機構銷售構成了未注冊的投資合同的提供和銷售，違反了《證券法》第5條的規定。

美國SEC訴稱，在數字資產交易所向公眾買家（“程序性買家”）進行的程序性銷售中，“Ripple知道人們正在將XRP作為投資進行投機”，“明確地以投機者為目標”，并將“增加投機交易量”作為“目標目標”。

Analisa Torres法官認為，記錄未能證實Howey測試的第三個要素。相較于機構買家有合理的預期，即Ripple將利用其銷售所得的資金改善XRP生態系統從而提高XRP的價格，程序性買家不能合理地期望相同的結果。

Ripple的程序性銷售是匿名的買方賣方交易，程序性買家無法知道他們的支付款項是支付給Ripple還是其他XRP的賣方。

自2017年以來，Ripple的程序性銷售占全球XRP交易量的不到1%（注：注意流量與存量的區別）。因此，從數字資產交易所購買XRP的絕大多數個人根本沒有將他們的資金投資于Ripple。

SEC辯稱Ripple“明確地以投機者為目標”或“Ripple知道人們正在將XRP作為投資進行投機”是不夠的，因為投機動機“并不能表明存在于[證券法]的‘投資合約’”。Analisa Torres法官認為，公眾買家預期的回報并不依賴于他人的持續努力，許多程序性買家可能購買XRP時期望獲得利潤，但他們并未從Ripple的努力中獲得這種期望，尤其是因為程序性買家都不知道他們購買的XRP出自Ripple及其員工和高管手中。

Analisa Torres法官表示，就程序性銷售而言，Ripple并未作出任何承諾，因為Ripple并不知道誰在購買XRP，購買者也不知道誰在出售。

因此，Analisa Torres法官得出結論：Ripple的XRP程序性銷售并不構成投資合同的提供和銷售。

與上述“程序化銷售”同理，其他分發以及Larsen和Garlinghouse在交易所銷售XRP，均不是注冊證券的投資合約和銷售。

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