Web3.0區塊鏈項目融資 如何選擇融資方式與法律文件？_TOKEN:imtoken下載官網地址

隨著美國證券交易委員會（SEC）對加密貨幣越來越不“友好”，SAFE + Token Warrant / Token Side Letter逐漸取代SAFT（Simple Agreement for Future Tokens，未來代幣簡單協議），成為Web3項目投融資中最常見的交易模式和法律文件。

具體而言，如果Token用于籌款目的，它可能無法通過豪威測試（Howey Test）——SEC判定證券的標準。為了解決這個問題，加密貨幣風險投資家和初創公司都越來越青睞股權和Token相結合的投融資方式。理論上，這些Token是名義上授予的，并且不具有任何價值。

這種交易模式尤其適用于早期項目，即尚未注冊Token SPV（Token Special Purpose Vehicle，負責初始Token的發行和分配，通常在立法允許Token發行并為Token銷售和交易征稅提供明確規則的司法管轄區注冊），且還沒建立完善的Tokenomics（基于區塊鏈和加密貨幣技術的經濟模型和理論，以實現經濟激勵、價值交換和社區治理）的項目。

01 SAFE

SAFE（Simple Agreement for Future Equity）是一種合同，也是是一種常用于初創公司融資的金融工具，用于投資者與初創公司之間的交易。它允許投資者向公司提供資金，以換取未來發行的股權。與傳統的股權融資不同，SAFE協議將投資者與公司的權益關聯起來，但并不立即給予投資者股份。

傳統的股權融資在早期階段可能會涉及復雜的股權結構和法律文件，例如SPA（Share Purchase Agreement），SHA（Shareholders Agreement），MAA（Memorandum and Articles of Association）等，還需要詳細的法律盡調。這對于初創企業和投資者而言，經濟成本和時間成本較高。SAFE提供了一種簡單的方法，使投資者能夠在早期階段支持初創公司，并獲得未來股權。它是由知名創業孵化器和風投公司YC（Y Combinator）于2013年引入的，旨在簡化融資過程，減少法律文件的復雜性，并提高交易的速度和效率，為早期初創企業提供一種更簡單、靈活和快速的融資方式。

新火科技旗下MPC自托管平臺Sinohope宣布其Web3 Access功能已上線:據官方消息，新火科技旗下MPC自托管平臺Sinohope宣布其Web3 Access功能已正式上線，DApp交易支持“自定義多人審批”功能。

Web3 Access功能支持企業或組織進行“自定義多人審批”，每個節點可添加多人進行審批，提升審批效率，用戶可通過Google Play 、蘋果App Store或 Sinohope 官網下載&更新Sinohope APP體驗此功能。

據官方稱，Sinohope通過采用MPC-CMP技術支持用戶分布式管理私鑰分片與協同簽名，解決私鑰單點風險，有效增加透明性和易用性。目前已支持Ethereum、Bitcoin、Avalanche、Cosmos、BNB Chain、Polygon、Arbitrum、Optimism、Near、Tron、Filecoin等主流公鏈。[2023/8/7 21:29:23]

核心條款

投資金額：約定投資者向初創公司提供的資金金額。

轉換事件：約定一種觸發條件，當該條件滿足時，SAFE協議將按照約定的比例轉換為公司的股權。常見的轉換事件包括下一輪融資、公司出售或上市等。

轉換比例：確定投資金額與未來融資輪次中可轉換為股權的比例。

可選條款

（1）估值上限（Valuation Cap）

Valuation Cap用于約束未來融資輪次中公司的估值上限。它對投資者提供了一種保護機制，確保他們在未來融資時能夠以有利的條件進行股權轉換。Valuation Cap是一種設定的最高估值限制，用于確定投資者在未來融資輪次中獲得股權的價格。當公司在未來某一融資輪次的估值低于或等于Valuation Cap時，投資者將按照既定比例將其投資金額轉換為股權。這使得投資者能夠在公司估值增長時享受更有利的股權轉換條件。

例如，假設投資者在簽署SAFE協議時投資了一定金額，并設定了Valuation Cap為1,000萬美元。如果公司在未來的融資輪次中以5,000萬美元的估值進行融資，那么投資者的SAFE協議將按照約定的轉換比例與這一估值關聯，從而確定投資金額轉換為股權的數量。

Near Foundation與Grupo Nutresa合作推出Web3忠誠度計劃:金色財經報道，Near Foundation將為拉丁美洲最大的加工食品公司之一Grupo Nutresa推出忠誠度積分計劃。這個開源忠誠度計劃據說是第一個使用Near協議的項目，其目標是在哥倫比亞和整個拉丁美洲達到一百萬用戶。該計劃將在2023年第一季度結束前開始部署。[2022/12/1 21:14:31]

Valuation Cap的主要作用是保護投資者的權益，尤其是在公司的估值迅速增長時。如果公司未來融資時的估值超過了Valuation Cap，投資者將按照估值上限進行股權轉換，從而確保他們能夠以相對較低的價格獲得股權，享受投資回報。

（2）折扣（Discount）

Discount用于確定投資者在未來融資輪次中以優惠價格進行股權轉換的折扣率。Discount是投資者在將SAFE協議轉換為股權時所享受的優惠折扣。它是以折扣率的形式表示，通常以百分比方式表示。折扣率一般介于10%至30%之間，具體數值根據雙方的協商而定。

譬如，假設投資者在簽署SAFE協議時投資了一定金額，并約定了20%的Discount。當公司在未來某一融資輪次中以每股10美元的價格進行融資時，根據約定的discount，投資者可以以每股8美元的價格進行股權轉換。這意味著投資者以較低的價格獲得股權，相對于未簽訂Discount的投資者而言，享受了折扣優惠。

Discount的主要目的是獎勵早期投資者，并反映他們在早期對公司風險的承擔。由于早期投資者面臨的風險較高，而且公司的估值通常較低，給予他們股權轉換折扣是一種激勵措施，以吸引更多的早期投資。

（3）最惠國待遇（MFN）

MFN（Most Favored Nation）旨在確保投資者在未來的融資輪次中獲得與其他投資者相同的待遇。MFN條款的作用是保護投資者的利益，避免他們在后續融資中受到不公平的對待。根據MFN條款，如果公司在簽署SAFE協議后進行了其他融資，給予其他投資者更有利的條款或條件，那么投資者有權要求將這些更有利的條款或條件應用于他們的SAFE協議。

Web3訂閱和支付平臺Suberra已融資270萬美元:金色財經報道，Web3訂閱和支付平臺Suberra已融資270萬美元，Spartan Capital、Delphi Digital、Hashed、Newman Capital、Defiance Capital、Arcane Group和Tsing Tech Ventures等參投。

Suberra正在構建一個加密貨幣支付平臺，供企業以快速簡便的方式在全球范圍內接受自動定期訂閱和一次性加密貨幣支付。它可以與現有的網絡應用程序集成在一起，并允許企業在信用卡之外接受加密貨幣。募集的資金將用于啟動商家平臺并推動Suberra下一階段的發展，包括加速增長、擴大運營和擴大團隊，訂閱產品將于2022年第四季度推出。[2022/10/7 18:41:23]

比如，假設投資者與公司簽署了SAFE協議，約定了投資金額、轉換比例和其他條款。后來，公司進行了下一輪融資，為其他投資者提供了更優惠的條件，如更低的股價或更高的權益。如果SAFE協議中包含了MFN條款，投資者可以根據MFN條款的約定要求將這些更優惠的條件應用于他們的SAFE協議，以獲得與其他投資者相同的待遇。

MFN條款的存在有助于確保投資者之間的平等待遇，并促使公司在后續融資中對所有投資者保持一致和公平的對待。這種條款的目的是避免投資者在后續融資中受到不利的條件或被稀釋的風險，從而保護他們的權益和投資回報。

Valuation Cap，Discount和MFN并非所有SAFE協議都必須包含的條款，它們的使用與投資協議的具體設計和投資者與公司之間的協商有關。不同的投資者可能會對Valuation Cap和Discount設定提出不同的要求，因此在制定SAFE協議時，雙方需要充分協商和明確各自的利益和期望。

此外，除了上述三種常見的可選條款外，還可以根據具體情況添加附加條款，如優先權、信息披露要求。

SAFE的優勢

（1）延遲定價

SAFE協議將股權定價延遲到未來融資輪次，避免了初期對公司估值的困擾。在簽署SAFE協議時，投資者不會直接獲得股份，而是將投資金額與未來融資輪次的估值上限關聯起來。這種延遲定價的特點使得雙方能夠更準確地確定公司的價值。

Web3通用API平臺Phyllo完成1500萬美元A輪融資，RTP Global領投:8月18日消息，Web3通用API平臺Phyllo宣布完成1500萬美元A輪融資，本輪融資由RTP Global領投，Nexus Venture Partners、Better Capital、iSeed、以及Plaid前商業開發和戰略主管Sima Gandhi、Coinbase的Nakul Gupta等天使投資人參投。

Phyllo構建的應用程序接口（API）能夠安全、輕松地從YouTube、Twitch、Discord、Spotify、TikTok等平臺直接獲取的創作者數據，構建Web3工具、產品和服務的公司可以通過一個API管道集成數百個內容平臺，驗證創作者的身份、收入和參與數據，繼而更好地支持數字原生經濟和創作者經濟。（einnews）[2022/8/18 12:33:12]

（2）簡單高效

相較于傳統股權融資形式，SAFE協議的文件結構相對簡單，減少了交易的復雜性和時間成本。這使得初創公司和投資者能夠更快速、高效地達成交易。

（3）投資者保護

SAFE協議通常包含一些保護投資者利益的條款。例如，估值上限可以確保投資者在公司未來估值超過一定水平時能夠獲得相應的股權比例。附加條款還可以涉及優先權、信息披露要求等，以保護投資者的權益。

（4）靈活

SAFE協議相對靈活，允許雙方在投資金額、轉換條件和附加條款等方面進行協商和調整，以滿足特定的投資需求和條件。

起草和審核SAFE時應注意的事項

（1）確定轉換事件

明確定義SAFE協議中的轉換事件，例如下一輪融資、公司出售或上市等。轉換事件應該是具體、可量化和容易驗證的，例如如融資金額、估值達到特定水平或特定日期等。這樣可以避免模糊性和爭議，并確保投資者在特定條件下能夠轉換為股權。

（2）確定轉換比例

約定投資金額與未來融資輪次中可轉換為股權的比例。這個比例應該根據公司的需求、投資者的期望和風險來進行協商。較高的轉換比例可能對初創公司的股權結構造成影響，因此需要慎重考慮。

Web3音樂平臺Melos.Studio宣布與韓國音樂公司The Givers建立全面合作關系:6月2日消息，Web3共享音樂內容創作平臺Melos Studio將與The Givers 合作，并且進軍韓國市場。對全球音樂愛好者來說，通過挖掘更多的音樂創作者和優秀的藝人群體，以及發掘有機會在Web3上創作音樂內容的傳統藝人，促進追隨者經濟生態的增長。

Melos是一個去中心化Web3音樂協作平臺。該平臺為所有音樂愛好者和創作者提供服務。目前，該平臺擁有1000多名合作的音樂人以及超過60個國家和100萬用戶注冊量。 Melos.Studio的投資機構包括：Binance Labs、Dapper Labs、Innovion、NGC Ventures和Multichain Capital。

The Givers是韓國音樂公司之一，致力于知識產權資產管理、營銷、內容規劃/開發、唱片制作、藝術家管理（全球性）和藝人咨詢服務。

The Givers 首席執行官Siahn 在音樂產業和新媒體領域擁有超過 25 年的豐富工作經驗。他曾擔任韓國華納音樂和Blossom Entertainment的制作總監。合作藝人包括：NCT 127、Stray Kids、Super Junior、Chung Ha、Momoland等。[2022/6/2 3:58:49]

（3）了解投資者保護條款

SAFE協議通常包含一些保護投資者利益的條款。這些條款可能涉及估值保護、優先權、信息披露要求、觸發事件等。確保明確理解和評估這些條款對公司和投資者之間權益分配的影響。

（4）評估融資結構對股權影響

在使用SAFE協議進行融資時，需要仔細評估融資結構對公司股權的影響。高轉換比例和估值上限可能會對公司股權結構產生重要影響，特別是在后續融資輪次中可能會導致投資者的稀釋。因此，需要綜合考慮未來發展、股權分配和投資者期望，以確定最適合的融資結構。

02 Token Warrant / Token Side Letter

由于SAFE主要涉及股權投資和未來股權轉換，僅處理股權相關的法律安排，因此，如果投資者希望取得Token認購的相關權益，雙方需要安排Token認購的相關事宜，那么往往還需要簽訂Token Warrant或Token Side Letter。

首先，某些項目或特定的Token發行可能需要額外的條款和條件，以滿足特定的需求和約定。Token Warrant或Token Side Letter可以提供更具體和定制化的條款，以適應項目的需求和投資者的要求。

其次，Token發行涉及的風險因素和法規要求可能與傳統股權投資不同。Token Warrant或Token Side Letter可以包含與Token發行相關的特定風險披露和法律條款，以確保投資者對風險有清晰的了解，并符合相關監管要求。

什么是Token Warrant？

Token Warrant是Web3項目經常用來吸引早期投資的文件。它賦予投資者在初始Token銷售期間購買部分Token的權利，并固定Token的價格。

（1）Token Warrant的核心條款

Token的分配：為投資者保留多少Token。

Token生成事件：為了更加靈活，可以指定一個deadline。

Token購買權：投資者有權購買不超過規定限額的Token。Token購買權是在未來購買Token的權利。為了確定如何構建它的最佳方法，有必要評估項目的Tokenomics的準備情況。如果項目的Tokenomics沒有最終確定，可以和投資者協商一個他們購買Token的折扣率。然后根據投資者的股權比例，計算出他們能夠用折扣價格購買的Token數量。

購買價格：投資者將購買Token的固定價格。

Token轉讓：對Token轉讓的各種限制，例如鎖定期。

行使條款和權利：首先，項目團隊應提前告知投資者Token生成事件的確切日期。其次，投資者被給予一個確定的期限，在此期限內他們可以行使購買Token的權利。

（2）Token Warrant的特點

它使投資者的權利而非義務合法化，投資者可以自由選擇是否購買Token。

Token Warrant不用于自動（無條件）發行，如果投資者決定執行其Token購買權，則他們必須為Token支付額外的對價。

投資者未來購買Token的價格由Token Warrant確定。因此，與初始Token銷售期間的購買者相比，投資者在購買Token時處于更好的位置，因為Token生成事件發生時Token的實際價格通常要高得多。

什么是Token Side Letter？

Token Side Letter是代表接收或購買未來Token的權利（而非義務）的文件，并與SAFE等可轉換股權投資文件一起簽署。

（1）Token Side Letter的特點

沒有指定轉換為Token的確切日期。

不固定Token的價格。

不定義Token的用途。

（2）Token Side Letter的優勢

Token Side Letter通過規定未來的Token發行將從一個獨立的Token SPV進行來保護項目開發公司免受與各個司法管轄區特定Token狀態的監管不確定性相關的任何風險。

Token Side Letter允許創始人避免在早期發展階段為其Token做出具體承諾，它可以讓他們靈活地進行Tokenomics實驗，同時作為投資者在未來獲得Token的保證。

Token Warrant/Token Side Letter的適用場景有哪些？

投資者對Token和股票都感興趣，需要一份補充文件來確保他們對Token的權益。投資交易的主要文件為可轉換權益工具，如SAFE。

Token尚未發行，且在大多數情況下，Tokenomics仍未確定。

項目團隊只注冊了一個產品開發公司。因此，Token Warrant/Token Side Letter是由這個產品開發公司而不是一個Token SPV簽署的。

Token Warrant和Token Side Letter有什么共同點？

有相同的簽署人，即項目開發公司。

是對可轉換股權投資文件的補充，例如SAFE或Convertible Note。

使用相同的公式來計算投資者能獲得的Token。

Token Warrant和Token Side Letter有什么區別？

首先，Token的分發方式不同。對于Token Side Letter，簽署它的項目開發公司也負責將Token的分發。為此，它首先從Token SPV接收需要分發的Token。然后，它會轉移給持有Token Side Letter的投資者，以及項目生態系統的其他核心貢獻者，例如持有Token options并與項目開發公司簽訂合同或受雇于項目開發公司的開發人員、顧問等。對于Token Warrant，Token SPV將負責Token的銷售。在成立Token SPV或Token生成事件時，項目開發公司將Token分發給Token SPV。然后，Token SPV以Token Warrant中已經固定的價格將Token出售給投資者。

其次，Token Side Letter不要求任何額外的Token付款細節：對價已包含在可轉換股權協議的價格中。然而，Token Warrant往往需要約定交易對價才能生效。因此，在某些情況下，與Token Warrant相比，Token Side Letter看起來對投資者更具吸引力，因為它不涉及任何額外付款。

Token Warrant和Token Side Letter如何選擇？

當Web3項目在種子輪前為自己選擇合適的融資文件時，重要的是要考慮當地監管機構對項目開發公司施加的Token交易的任何監管限制。如果他們比較嚴格，或者存在監管不確定性的高風險（例如在美國），那么最好使用Token Warrant。

因為，在Token Warrant的情況下，其簽署人不對轉換事件負責。因此，項目開發公司不參與Token的出售，它只確認合格投資者以折扣價或預定價格購買Token。項目開發公司在Token SPV創建時或Token生成事件之前將Token授權分配給Token SPV。然后，投資者直接從Token SPV購買Token，Token SPV是實際發行人，并有權根據監管機構的許可出售Token。這有助于項目開發公司避免參與銷售和分發Token的過程。獨立的Token SPV可以處理這些過程，從而使項目開發公司免受任何參與Token分發過程的影響。綜合考慮，Token Warrant更適合在美國注冊成立的項目開發公司。至于在美國以外注冊的項目開發公司，他們的選擇更為靈活。

SAFE + Token Warrant / Token Side Letter的交易模式結合了傳統風險投資工具和區塊鏈技術的優點。它簡化了投資過程，減少了交易的復雜性和成本，并為投資者和初創公司提供了更多的靈活性和選擇權。然而，需要注意的是，這種交易結構的具體條款和條件可能因項目和交易的特定情況而有所不同。在進行任何投資活動或簽署相關文件之前，建議咨詢專業法律顧問以獲取具體的法律建議和保護。

金色早8點

Odaily星球日報

金色財經

Block unicorn

DAOrayaki

曼昆區塊鏈法律

Tags：TOKTOKETOKENKENArcane TokenIRISTOKENKizuna Global Tokenimtoken下載官網地址

幣贏交易所