香港區塊鏈協會HKBA 唐儀全面解讀：香港虛擬資產交易所合規牌照與監管框架_SFC:BIT

11月3日，香港特區政府財經事務及庫務局(FinancialServicesandtheTreasuryBureau財經事務及庫務局www.fstb.gov.hk)發布咨詢文件，就修訂香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》收集公眾意見。建議建立虛擬資產服務提供者發牌制度，規定任何人士如有意在香港從事虛擬資產交易平臺的受規管業務，須向證監會申請牌照，并符合適當人選準則，而持牌人須遵守《打擊洗錢條例》附表2所訂的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定和其他旨在保障投資者的規管要求。

對于此政策，金色財經邀請到香港區塊鏈協會HKBA聯合會長唐儀TonyTong做客金色直播間，解讀香港虛擬資產服務商牌照政策。?

以下為分享原文：

11月3日，香港證監會SFC.HK行政總裁歐達禮AshleyAlder發言稱，香港證監會公布全新虛擬資產交易平臺發牌制度，所有于香港營運、或以香港投資者為目標客戶的虛擬平臺，都必須申請牌照，受當局監管，無論其是否交易證券型通證，并稱“此前證監會曾為加密貨幣交易平臺制定一套可選擇的監管框架，但這些框架使某些交易平臺可以脫離監管范圍運作”。

動態 | 香港區塊鏈信托公會對區塊鏈隔離賬戶的試點開始:金色財經報道，香港區塊鏈信托公會對區塊鏈隔離賬戶的試點開始。據悉，區塊鏈外匯隔離賬戶技術是艾根金融公司與香港區塊鏈信托公會聯手德國德意志銀行所研發的區塊鏈外匯隔離賬戶,區塊鏈外匯隔離賬戶的用途是為了確保用戶的資金安全，而結合著區塊鏈的技術更是使得用戶的賬戶是不可篡改,公開透明,隱匿性高,是值得深入研究的新型金融模式。而且采用符合國家標準的加密算法,保證數據隱私安全,以便于投資人了解自身的底層資產和還款流水信息。除了信息共享,這個系統未來還計劃實現項目管理、客戶管理、產品設計與評級等功能,服務整個生命周期。[2020/2/18]

很顯然，這一次香港證監會更加明確。因為香港要符合由FATF制定的反洗錢規則，并以此來全面規管虛擬交易所。

動態 | 香港區塊鏈風投集團CMCC聘請前NEO高管，將成立上海辦事處:中國香港區塊鏈風險投資集團CMCC Capital從區塊鏈公司Neo Global Development聘請了Zhao Chen。Chen將作為合伙人加入公司，在上海開設辦事處，并領導對中國大陸區塊鏈公司的股權投資。（coindesk）[2019/12/18]

而過去可選擇的監管框架，對于申請牌照趨向合規的平臺而言有些不公平。這些合規公司花費幾千萬成本搞合規Compliance運營，使用安全可靠的冷錢包、溫錢包等，還需要購買虛擬資產保險(CryptoAssets&CrimeInsurance)以確保客戶的存款或存幣安全。所以，現在需要大家一致申請牌照，對行業來說更公平、更正面。?

聲音 | 香港區塊鏈協會主席梁捷揚：香港政府對區塊鏈等前沿科技政策的支持非常有力:香港區塊鏈協會主席梁捷揚表示，香港政府對人工智能、區塊鏈、大數據、云計算等前沿科技領域政策的支持非常有力，在區塊鏈領域已經形成了包含政府、NGO、區塊鏈創業企業等在內的完整產業生態，大量來自大陸和海外的人才正涌入香港。虛擬貨幣新規針對虛擬資產出臺特定條款條件，并推出“沙盒監管”。但他表示，香港證監會（SFC）已于7月中旬暫停了沙盒試驗的申請，并將于9月3日展開新的、小范圍的政策咨詢，充分聽取香港區塊鏈業界的聲音。他長期看好粵港澳大灣區將為區塊鏈產業帶來的機遇。在他看來，粵港澳大灣區有望形成全球范圍內最大的科技創業生態。（火星財經）[2019/8/30]

之前也有一些虛擬資產交易所，由于資金實力不夠或者缺乏內部監管、缺乏安全可靠的軟件、缺乏足夠的安全保障，導致出現丟幣的現象。由于很多無牌照的交易所丟了幣會關閉或者清盤致使沒有任何賠償給其用戶，造成用戶損失。所以，香港證監會的第一原則就是要保護投資人。這次發牌制度，香港證監會對這些申請牌照的公司的要求是非常高的，要有財務審計、內部合規審計,還要有安全審計(SecurityAudit)。

香港區塊鏈解決方案提供商300cubits完成基于以太坊區塊鏈智能合約的首次貨物運輸試驗:香港區塊鏈解決方案提供商300cubits宣布，已完成基于以太坊區塊鏈智能合約的首次貨物運輸試驗。馬來西亞班輪公司West Port和巴西紡織產品進口商LPR參與本次試驗。300cubits引入TEU代幣，并稱之為“航運業的比特幣”，作為集裝箱運輸的訂艙保證金，以解決集裝箱運輸行業存在的“空殼預訂”和班輪公司甩艙的問題。[2018/3/20]

虛擬資產交易平臺VATP牌照也就是SFC7號牌照，申請費用和維護費用高昂，比其他SFC1、2、4、6、9號牌照申請的費用都貴。除了上述所需要的內容，申請過程中還要聘請三個RO負責任合規官員。這些RO是由公司聘請，主要是向香港證監會負責任以及考牌。如果出現違規情況，這些RO甚至公司的CEO、CFO有可能要面臨刑事處分。此前，香港證監會也處罰了一些違規操作的證券公司，判處罰款或者坐牢。

所以，成本貴對整個行業是有好處的。它可以驅動虛擬資產交易平臺了解如何申請牌照，盡管拿到牌照之后會束手束腳。

根據香港證監會的牌照規則，合規的機構只能服務于專業投資者(ProfessionalInvestorPI)。在香港，專業投資者的定義是必須要有$800萬港幣的流通資產，并且在過去一年有豐富的投資經驗。綜觀整個幣圈，90%的投資人都是非專業投資客戶Non-PI。因此，如果交易所申請了這一牌照，有可能會失去很多非專業投資客戶，轉手送給其他平臺，鑒于此，有些交易所可能會離開香港。

當然，這其中很明顯的一個問題就是香港的散戶(Non-PI)將由誰來服務？這個問題我們業界應該跟香港證監會多多溝通討論。因為如果這些合規交易所都不能服務散戶的話，就只能夠強迫散戶去境外不合規的交易所去開戶，這樣也是有風險的。如何去處理，我們需要跟政府再慢慢咨詢。

目前，很多大型交易所運營主體在香港，包括Tether、BitMex、Bitfinix、FTX等，它們中的大多數都選擇不去拿牌照，很有可能選擇離開香港。原因在于他們目前針對的用戶多是普通投資者(Non-PI)，而其業務也涉及期權Futures、杠桿等。現階段香港證監會尚未批準虛擬貨幣的期權/期貨產品，如若堅持在香港提供這些服務，不僅違反了香港證券法SFO，同時違反了香港的賭博法。

通常申請牌照需要6～12月。目前香港證監會還沒正式頒發任何一張VATP牌照。盡管之前BC科技集團宣布旗下OSL平臺已在原則上獲得證監會的原則性批準函，但這只是上市公司披露的消息，不是證監會SFC.HK正式發布的牌照公告。另外，HKBITEX、環球證券通證GlobalSTOx/APX.HK這些平臺有很大的希望獲得牌照，因為這些交易所中很多人都是從港交所出來的，在合規運營方面有豐富的經驗，申請的也早。

特別需要注意的是，關于SFC新政，咨詢期將至明年1月底結束,到時候香港政府部門大概花3-9個月時間立法訂案，并允許交易所有180天的時間去調整,預計明年年底生效。?

作為香港區塊鏈協會HKBA，我們非常支持政府來監管并且發牌照，我們也鼓勵支持同行從業者來香港進行合規交易所牌照的申請與合規運營。在2019年，香港證監會也公告了關于證券性通證STO的發行架構和規則。我們認為未來在STO這方面，香港應該是有不錯的合規環境，包括房地產項目、DataCenter分布式存儲等項目都可以在香港申請STO。

另外，我知道有很多中國企業之前去美國申請MSB的牌照，或者去新加坡申請MAS牌照，或者去馬耳他、瑞士等國家申請牌照。香港屬于中國的一個特區，距離也比較接近，同時香港也是一個國際金融中心，我認為內地的公司可以考慮來香港申請交易平臺的牌照，也可以考慮在香港合規的框架下發行證券型通證。

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