NFT行業紅線在哪里？深度闡述NFT行業5大合規話題_YBO:DeezBots

一直以來，沒有寫過任何關于NFT的文章。不寫，不表示不關注、更不代表不了解。尤其今年以來，越來越多的人問起，有圈內人，更不乏扎根TMT多年的傳統VC。

還是寫一篇吧，聊聊5個合規大方向的話題。

NFT和Token有區別嗎？

準確的說，這個問題應該表述為，NFT和一般所說的Token（即FT）在政策層面或法律屬性上一樣嗎？

答案是一樣，也不一樣，看業務場景。

先說不一樣。熟悉NFT的朋友知道，早先正式場合中，官方都在刻意淡化、甚至禁用“NFT”這一表述，轉而使用“數字藏品”的表述。這一做法，實則是在給NFT和Token劃出一條明晰的分界線——簡言之，兩者不一樣。與此同時，充分肯定NFT作為全新的技術創新應用在數字文創領域的積極價值。這一現象，在過往任何Token上都不曾發生過。

NFT市場Zora推出協議獎勵，創作者與開發者可獲得鑄造費獎勵:8月4日消息，NFT市場Zora推出協議獎勵，創作者與開發者可在Zora上獲得鏈上獎勵，協議獎勵由鑄造費提供，該費用現在回自動分攤給創作者與開發者。即日起，發布免費鑄造項目與在Zora上開發的開發者將從每個鑄造項目中獲得部分費用。每次鑄造費仍為0.000777枚ETH，保證Zora的部分將大幅減少。其余部分將提供給創作者與開發者，用于新體驗與工具。[2023/8/4 16:18:00]

既然楚河漢界都劃好了，為什么又說一樣呢？如若NFT脫離數字藏品等應用場景，沒有了真實的價值支撐、或者價格嚴重背離基本認知，極有可能會被認定為廣義上的Token，并按照現行政策、法律嚴加監管和規制。

監管層對NFT的態度如何？

數據：NFT借貸平臺Blend活躍貸款總額突破1萬枚ETH:金色財經報道，據 Dune Analytics 數據顯示，NFT 聚合交易市場Blur旗下借貸平臺 Blend 的活躍貸款總額已突破 1 萬枚 ETH，本文撰寫時達到 10,802 ETH（按照當前價格計算約合 2000 萬美元），活躍貸款總量 3,008 筆。此外，當前 Blend 平臺已接受的貸款交易總量約為 13 萬筆，貸款總額已超過 1.5 億美元。[2023/7/25 15:56:16]

目前可以總結為：有限鼓勵，謹慎觀望。

接著上一問的背景繼續說，官方一直用“數字藏品”這一表述的同時，境內外NFT業態可謂如火如荼，這一現象使得官方也不得不正視“NFT”，回避已然無用。于是，在2022年4月13日，中國互聯網金融協會、中國銀行業協會、中國證券業協會聯合發布的《關于防范NFT相關金融風險的倡議》（以下簡稱《倡議》）中，公眾首次看到了官方層面關于NFT的較完整表述。

NFT項目Onlybots開發商計劃將ChatGPT技術集成至Onlybots NFT中:2月10日消息，ARNFT項目Onlybots開發商Anima計劃將ChatGPT技術集成至Onlybots NFT中，以使得每個Onlybots NFT都可以與用戶進行語言交流。此前報道，2022年12月15日，Anima完成300萬美元融資，Polygon Studios、Not Boring Capital、HashKey等領投。

Onlybots是一個基于以太坊的虛擬寵物NFT，Anima聯合創始人Alex Herrity表示，每個Onlybots都附有GPS坐標，可以通過智能手機攝像頭查看，NFT持有者可以將數字生物疊加在物理世界中。[2023/2/10 11:58:33]

《倡議》的發布者是三家行業協會，從法律層面而言，沒有強制力和約束力，連政策都談不上。但不可忽略協會背后的監管部門。我國對于創新行業的監管邏輯，監管部門通常都會“放權”，初期不多加干預，有不良趨勢顯現，先由行業協會或者自律組織自主管理，引導行業合規有序發展。如果事態不可控或持續惡化，再強權介入。《倡議》的意義也是在此。

Saffron社區代表Mia：關于波卡、DeFi或者NFT的賽道里，建議找大機構頭部篩選過的產品:4月12日消息，在《佟掌柜的海外朋友們優質海外項目分享》會上，Saffron社區代表Mia表示，關于波卡、DeFi或者NFT的賽道里，從去年的10月份到現在，我看了NFT項目超過一百個，我建議大家找大機構頭部，他們畢竟篩選過產品，如果買NFT單個的產品希望大家有很多共識，比如NFT產品本身有很多人認可，如果新的東西建議大家理性一點地做一些調查，前期發了一些NFT，比如大平臺買完之后，因為自己不了解，看到大家搶，買完了之后賣不出去，于是造成了損失。在每一個大型的公鏈發展到現在生態逐漸好了之后上面有很多機會。

關于DeFi領域我特別推崇，因為它更接近于傳統金融的工具，如果風險偏好比較低可以選擇無損挖礦，如果風險偏好比較高可以找大平臺相對收益較高但比較穩定的項目選擇，我們Saffron平臺是很好的選擇。

在DeFi其他的生態領域里，比如做借貸和交易，如果有機會能投到去中心化交易所很早期是很好的選擇，如果后期溢價就太高了，就不太適合了。[2021/4/12 20:11:20]

基于上述邏輯，《倡議》雖然有較大篇幅在講述行業底線、風險事項，希望針對一些可見的“作惡傾向”，起到警示作用。但也在開篇直接肯定了NFT在推動產業數字化、數字產業化方面的正面作用，試圖給予業內人士一顆強力的定心丸。簡言之，行業有前途，業內人別作惡，一起加油好好干。

Qonos推出可展示NFT的數碼相框:金色財經報道，加密貨幣初創公司Qonos推出了一系列可以掛在家里的墻上并顯示NFT的數碼相框，還內置了揚聲器以支持可聽NFT。該數碼相框目前的價格從999美元到1499美元不等。[2021/3/30 19:27:53]

至于后續監管如何，胡蘿卜還是大棒，全看行業自身發展了。

NFT行業紅線在哪里？

行業合規底線只有4個字——去金融化。若再細化，可以擴張到8個字——去金融化、去證券化。

必須明確一點，監管層從來不曾想要防范或者限制、打擊“NFT”本身，否則也不會換用“數字藏品”這一表述了。監管層不能容忍的是NFT的金融化、證券化。畢竟那些因FT、ICO帶來的惡劣影響仍未消除且在延續。

什么樣的方式會被認定為“金融化”、“證券化”？《倡議》第二部分著重講了行業底線，列了6條。主要有禁止和金融資產掛鉤、保持稀缺性和不可分割性、遏制違規交易、禁止投融資等（提醒一句，這里需要注意下主體問題）。可以說是將目前能想到的所有方式都寫進去了，不想留下一絲可鉆的縫隙。

事實上，即使是這樣看似“一網打盡”的表述仍然存在模糊地帶，集中在“金融化”的認定上。金融離不開交易，但有交易、有價格浮動，是否一律涉及金融行為？需要審慎研究。

再提一點“證券化”的內容。香港等地區已經明確列明了NFT的證券化風險，不少業內人士也在提示相關風險，但火小律個人認為當前國內這部分風險更多存在于紙面上。正如虛擬貨幣政策中提了很多次的“非法發售代幣票券、非法發行證券”，實務中有人聽說過么……

所以，短期內重點還在“去金融化”。

NFT交易平臺高危法律風險是什么？

當前，對平臺而言，主要的法律風險集中在2部分。

第一部分，知識產權保護。NFT目前主要的應用場景仍是數字藏品，背后的IP權屬問題以及相關衍生權利，必須重視。日前，杭州互聯網法院審理的國內首例關于NFT數字藏品的著作權侵權糾紛便是很好的例證。該份判決也為交易平臺指明了路徑，也可以說是避坑指南——建立知識產權審查機制、侵權預防機制。否則體量大的平臺極容易陷入侵權糾紛。

第二部分，金融風險防范。這部分風險引發的法律責任最終指向刑事責任，前期則多是行政責任。主要風險來源于2個環節，一是鑄造發行環節，一是二次交易環節。鑄造發行環節，老生常談問題了，本文篇幅有限，不再細說。主要聊二次交易環節。做過調查研究的讀者會發現，目前頭部平臺基本只開放一級市場，不開放或有限開放二級市場，為的就是規避相關風險，盡可能合規運營。而剩余平臺為了提升市場競爭力等原因，對二級市場持相對開放的態度。

二級市場開放大致可分為2種，一是完全不限制二次交易，二是限制二次交易、僅開放贈與功能。先說后一種，贈與有設條件和不設條件2種，無論何種，均無法完全規避線上贈與、線下交易的風險。再說前一種，完全不限制，這一模式相對風險最高，一旦體量過大，被叫去談話也是必然。

NFT行業合規前景如何？

和傳統nf業務相比，合規前景還是一片光明的。具體如何，還是那句，看行業自身發展。

這也是為什么火小律過去完全不寫NFT相關文章的一大原因，因為和NF不一樣的是，NFT行業的底層邏輯是合規的，原則上不會被監管所強力驅逐。而一些知產問題、數據合規問題、隱私保護問題，和傳統業務大同小異的。不涉及具體項目，大方向上不需要說太多。

還有一點，NFT和其他賽道的結合，是有利于“建立”該賽道合規性的。這么說，太抽象、舉個例子，我們知道，早年一些圈內項目是帶有“原罪”的，比如鏈游，不少鏈游做著做著就開始向賭博靠攏、還不自知。而NFT的加入，會增加一個天然的業務支點，使得整個項目的投機性大幅降低。

總之，康莊大道或獨木橋都是業內人士自己走出來的。P2P是怎么從政策鼓勵、欣欣向榮，到全面退出歷史舞臺的，大家也是有目共睹的。希望NFT能走出一條健康可持續的路徑。這也會為后續FT的監管提供更多的思路。

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