元宇宙合規報告（十九）StepN+X2E_STEP:TEP

與火爆出圈的元宇宙、NFT和DeFi等賽道相比，GameFi在加密資產圈大家族里，一直以來都處于一個不溫不火的尷尬境地。雖有龍頭老大Axie Infinity帶領Splinterlands、Alien Worlds等一眾小弟在2021年下半年中，憑借相對新奇的P2E（play to earn，即邊玩邊賺）模式、精致的IP立繪和一定的可玩性，圈走了不少流量，成功分出一杯羹，但與隔壁火到發紫的NFT數字藏品平臺相比，卻略顯落寞。

怎知，三十年河東三十年河西，在NFT身陷頻繁失竊、盜版、洗錢等風波的2022年，GameFi賽道卻一改頹勢，StapN猶如一匹蓄勢多時的黑馬，強勢沖入主流視野。甚至連平日里對加密資產圈毫無興趣，若非聽筆者天天念叨，不然連區塊鏈概念都不懂的室友（跑步愛好者，每天平均5km），也在幾天前偷偷摸摸的來向筆者打聽“一款最近比較火，能通過跑步賺錢的國外APP”。至此，StepN熱度可見一斑。

那么，當前火熱的StepN到底是金玉還是敗絮？其背后又是否隱藏著法律風險？今天颯姐團隊就來與大家好好聊一聊。

一、StepN的魔力從何而來？

根據StepN官網白皮書，我們可以看到該項目是一個包含Game-Fi和Social-Fi元素的Web3產品，玩家可以通過M2E（Move to Earn）來進行盈利。同樣根據該項目白皮書，StepN在2021年Solana Ignition Hackathon的500多個項目中已排名第四。簡單來理解，這是一個GameFi，只是把賺游戲代幣的方式從單純的線上搬到了線下，通過跑步實現。用戶通過買NFT跑鞋跑步（走路、散步等也可以，只要正常移動就行），用戶將獲得游戲貨幣，這些貨幣可以在游戲中使用，也可以兌現以獲利。

高通CEO：元宇宙將成為完全開放、功能全面、充滿創新的經濟體:金色財經消息，9月1日，在2022世界人工智能大會上，高通公司總裁兼CEO安蒙（Cristiano Amon）的主題演講直指——元宇宙。安蒙認為，元宇宙是互聯網的未來，也就是空間互聯網，它存在于一個多維的虛擬世界。元宇宙將開啟高度沉浸式、可定制的數字體驗新時代，模糊物理世界和數字世界之間的界限，面向消費者和企業催生令人激動的新用例。（封面新聞）[2022/9/1 13:02:39]

在該項目中，用戶可以獲取兩種代幣：游戲代幣GST和治理代幣GMT。

1.基本玩法

事實上，StepN玩法并不難，基本游戲邏輯和盈利邏輯都與眾多老GameFi差別不大。首先，我們需要創建或者導入一個SOL錢包，并購買StepN中的NFT運動鞋（Sneaker），目前是在游戲內市場使用SOL購買鞋子，根據其白皮書，后續可能會改為直接鏈上購買。

買完鞋后，還需要等有能量了才能開啟跑賺（體力系統），一般設定每6小時會以25%的速度恢復能量（基本固定在03:00、09:00、15:00、21:00四個時段恢復能量）。

當然，這個游戲的玩賺（或者說“動賺”）門道就在這些NFT運動鞋上，與傳統頁游打造武器非常類似，首先鞋子品質有高低之分，從常見（也就是常說的最低門檻“灰鞋”）、罕見、稀有再到史詩、傳奇，品質依次提升，品質越高的鞋子屬性也就越高，賺取收益的效率也就越高。其中，鞋子還有耐久度系統，耐久度下降時用戶需要使用賺取的GST來“維修”，維修會消耗用戶的GST。另外，鞋子舒適值可以在用戶30級后提高GMT（治理代幣）收入；運氣值提高神秘箱子掉落率；彈力值可以降低維修成本……

報告：2021年至2026年，元宇宙房地產市值將增長53.7億美元:4月19日消息，據Technavio的最新市場報告，從2021年到2026年，全球元宇宙房地產市值將增長53.7億美元，但增長勢頭可能會放緩，CAGR為61.74%。

報告支持，元宇宙房地產市場趨于集中，各家公司紛紛采用技術創新等增長戰略來參與市場競爭。Axie Infinity、Cryptovoxels、Decentraland Foundation、Linden Lab、ShibaLand LLC、Somnium Space LTD.、SuperWorld Inc.、TandB Media Global Thailand Co. LTD.、The Sandbox、The Voxel Agents、Tokens.com和Uplandme Inc.是一些主要的市場參與者。（PR Newswire）[2022/4/19 14:33:39]

其次還有各種類型的屬性提升系統，用戶還可以使用插槽系統和寶石系統來提升運動鞋的各種屬性。總的來說就是通過買鞋跑步賺GST，再用GST來升級鞋子以賺取更多GST和GMT，玩法并不復雜。最近筆者發現，StepN為了增加項目生命周期實現良性運營，提高了入局門檻，使用激活碼才能參與該項目，目前官方渠道的激活碼并不好獲取。

2.從P2E到M2E甚至X2E，更好玩了嗎？

在以前的文章中我們認為，GameFi火不起來最大的問題就在于投資性過強而游戲性過低，事實上大部分的GameFi都可以看作一種投資產品而不是一個游戲，玩家在不知不覺中就淪為了一個機械的打金機器，其肝游戲的程度比起996的打工有過之而無不及，從邊玩邊賺變成了虛擬世界的007打工人。那么，作為現在被眾人稱為GameFi2.0的StepN，投資性和游戲性的平衡問題解決了嗎？

元宇宙概念股早盤領跌:行情顯示，元宇宙概念股早盤領跌，宣亞國際跌超10%，會暢通訊、佳創視訊、鋒尚文化、中青寶、川大智勝等跌超5%。[2022/1/6 8:28:33]

StepN的解決方案為“SocialFi”，也就是說，StepN想要將GameFi的傳統線上模式轉移到線下，通過營造一種健康、低碳的生活方式實現社群化的長期多級消費，以保證項目的“壽命”。另外，StepN試圖重新定義GameFi的娛樂性，將其從單純的電腦游戲轉變為一種通過社交和運動實現的，更高級的滿足感，換言之，StepN追求的是一種更高級的精神快感。

可能有不少讀者對此心存疑慮：單純跑步就能獲取更高級的精神滿足？事實上，雖然方法簡單，但實際上目前效果不錯，近日，StepN宣布市值突破10億美元，正是靠這一概念成為新晉獨角獸公司（投資界術語，一般指成立不超過10年且估值超過10億美元的企業），某安和某衫等12家機構公開宣布對StepN專案進行戰略投資。一個未經證實的消息：此次融資額為5000萬美金，市值按10億美金進行。并且，StepN的大火與其運營團隊的大手筆營銷也分不開，該團隊將其第一季度所有利潤約2600萬美元，用于回購GMT并銷毀，保障了StepN項目的持續性活力。目前，其APP總下載量已突破100萬，日活躍用戶已經破20萬。

線上轉線下，通過運動和社交獲取更高的精神滿足固然是一個讓人耳目一新的點子，如卓鋮老師所言，StepN的成功離不開小眾賽道的選擇、用戶需求的滿足、團隊快速開發落地、模型與玩法上的思考、大量行業領袖的“自來水”、以及某安的支持。并且，目前颯姐團隊認為，StepN宣稱的“SocialFi”體現得并不明顯，單純的跑步并不能產生任何社交。StepN及更高精神追求的M2N、X2N前路如何，還需要讓子彈再飛一會。

港股元宇宙概念股走低，嗶哩嗶哩跌超10%:11月18日消息，港股元宇宙概念股走低，嗶哩嗶哩跌超10%，阿里巴巴跌4%，快手跌近3%，騰訊控股、網易跟跌。 （金十）[2021/11/18 6:57:44]

二、StepN模式在我國是否存在法律風險？

相信讀者們關心的另一個問題就是，讓StepN一飛沖天的“M2E”、“SocialFi”等概念在我國能不能做？是否合法可行？事實上，StepN的模式其實并不新鮮，國人已經在幾年前就已經有過不少非常類似的嘗試，最典型的一個就是某步（現在已經更名某麗生活）。

根據公開信息，某步玩法與StepN類似：通過走路換糖果（糖果可看作GST）。一開始用戶只需堅持30天，每天行走3000步，就可以獲得11個糖果。每日獲取糖果數量=0.00008×任務步數×活躍度，其中，每個人基礎活躍度為1，組隊+0.02，推薦新用戶認證可以獲得0.05的活躍度加成。在2019年，某步將規則改為必須連續45天，每天走完4000步，才能拿到12個糖果。而如果想要提高糖果產出，則需要依靠現有糖果購買任務或“拉人頭”來提高活躍度。

這個成立于幾年前的公司，認真說起來應該算是最先一批引入M2E概念的項目，目前依然有不少的流量熱度。對于該公司，目前口碑呈兩極分化，部分人極度信任，另一部分人認為其是資金盤。但具體情況如何卻不得而知，兩方都沒有足夠的實錘來證明自己的觀點。

但令人擔憂的是，在2019年該公司未改名前，某記者查閱長沙市政府網站顯示，長沙市經開區在市民信箱中明確回應市民，某步公司及項目涉嫌網絡傳銷、非法集資、金融詐騙，長沙市工商局經開區已立案調查（注意，非刑事立案）。后續，該公司還有被吊銷營業執照、變更工商登記信息、無法提現等傳聞。那么我們就以某步為樣本，分析一下具體法律風險。

Animoca Brands成為NFT元宇宙游戲Warena主要投資者與合作伙伴:10月4日消息，區塊鏈游戲和NFT開發商Animoca Brands最近成為NFT元宇宙游戲Warena的主要投資者與合作伙伴。與Animoca的合作將幫助Warena將數字產權真正交付給全球游戲玩家與互聯網用戶，并通過邊賺邊玩（Play-to-Earn）模式創造新的資產類別，為用戶構建公平的數字框架以及更開放的元宇宙。

據悉，Warena將分兩階段發布，首個階段將于2021年第三季度推出，此階段包括2D塔防游戲，第二階段將于2022年第二季度推出，會增加新的元宇宙相關功能[2021/10/4 17:23:32]

1.是否涉非法吸收公眾存款罪？

首先我們應該明確，“M2E”、“SocialFi”等作為一種單純的商業模式、娛樂模式，只要不涉及虛擬貨幣相關交易，在我國其實并不屬于違法行為。可能產生刑事及其他法律風險的，實際上是那些借由“M2E”和“SocialFi”等概念，一開始就以非法占有他人財物，或在不具備吸收資金的資質情況下，借新奇概念之名，行吸收公眾存款之實的行為。

對于此類行為，我們認為，有可能涉及的罪名主要有非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、組織領導傳銷活動罪，在一些特殊的情況下，還有可能涉嫌洗錢罪、逃稅罪及賭博罪。

從先行者某步的營銷模式看，“糖果”并不能通過官方買賣，而是需通過官方平臺，與其他用戶進行交易，在用戶使用APP過程中，官方實際上直接收取的是新用戶注冊時繳納的一元實名審核費，那么其模式是否構成非法吸收公眾存款罪或集資詐騙罪？

颯姐團隊認為，實施非法吸收公眾存款的行為人，需滿足非法性、公開性、社會性、利誘性特征才能構成犯罪，即行為人在不具有資質的情況下，公開面向社會公眾吸收資金。如果某步向用戶承諾了高額投資收益、保本付息，則有可能涉嫌非法吸收公眾存款罪。

另外，實名注冊收取一元費用是否合規我們暫且不論，但該一元費用不應當被視為“投資”從而構成非法吸收公眾存款罪。在本金過小的情況下，一方面對資金吸收方來說意義不大，另一方面，即使承諾較高的回報率，集資參與人在合理時間范圍內也難以獲得可期待的收益。因此，颯姐團隊認為該一元資金應當被視為某種意義上的游戲費、軟件使用費。

2.是否涉組織領導傳銷活動罪？

值得注意的是某步發展用戶的政策存在爭議，根據其規則，老用戶邀請新人的獎勵主要有兩個：一個是增加個人的活躍度，另一個增加貢獻值。具體而言，每邀請一個人增加0.05活躍度，增加1活躍度相當于每天多得0.3666個糖果。而貢獻值，則會累計影響用戶交易糖果的手續費，貢獻值越高，糖果交易手續費越低。

根據《禁止傳銷條例》之規定，某步似乎符合被禁止的傳銷模式：組織者或者經營者通過發展人員，要求被發展人員發展其他人員加入，對發展的人員以其直接或者間接滾動發展的人員數量為依據計算和給付報酬，牟取非法利益。

但是，颯姐團隊認為，是否構成傳銷的關鍵，應當看：（1）該組織是否按照一定順序組成層級，層級達到三級以上并且人數在三十人以上；（2）該組織是否直接或者間接以發展人員的數量作為計酬或者返利依據；（3）是否存在引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的行為。單純活躍度和貢獻值獎勵并不構成組織領導傳銷活動罪。

3.是否行政違法？

使用VPN是大多數GameFi項目的通病，雖然在StepN中這一缺陷并不明顯，大部分功能都已無需VPN即可使用，但如果涉及支付、交易、商店等功能，還是免不了要翻墻。這就存在違反我國《計算機信息網絡國際聯網管理暫行規定》（以下簡稱《規定》）第六條的可能：計算機信息網絡直接進行國際聯網，必須使用郵電部國家公用電信網提供的國際出入口信道。任何單位和個人不得自行建立或者使用其他信道進行國際聯網。

參見目前公開的行政處罰文書（行政處罰滄公（網）行罰決字〔2021〕1126號、化公（滄）行罰決字〔2021〕1765號等），即使并非VPN的搭建者、運營者，僅僅作為使用者也存在被依據《辦法》第六條給予行政處罰的可能，處罰從警告到罰款數百元不等，不同地區的處罰標準也不一。事實上，根據《規定》第十四條之規定，最高可處沒收違法所得并處最高15000元的罰款。

此問題最值得注意的點在于，大家在StepN中的收益是否屬于可被沒收的“違法所得”范圍內？對于這點，颯姐團隊內部存在爭議，目前也尚未出現先例，但從法律條文最直觀的文義解釋上，使用VPN參與StepN等GameFi項目所得收益如果被認定為違反《規定》第六條的情況下，很有可能被視為違法所得予以沒收。

此外，無論是“糖果”也好還是GST，本質上都是平臺私自發行的代幣，如果平臺允許用戶在賺取代幣后將其通過自己建立的平臺或其他方式兌現（與法幣互兌），則屬于違反我國國家發改委等11部門發布《關于整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》（以下簡稱9.24通知）的行為。如果按照StepN模式，在游玩時需要先使用USDT等購買灰鞋（或其他NFT等物）同樣屬于違反9.24通知的行為，甚至有非法吸收公眾存款罪或集資詐騙罪的風險。

總而言之，StepN的未來難以一言以蔽之，線上轉線下的諸多X2N概念究竟是短暫突破市場商品同質化和邊際遞減效應的曇花一現？或是一個逐漸興起的風口？還有待長時間的觀察才能得出結論，但對于該模式是否能在我國落地做起來，颯姐團隊認為還需具體問題具體分析，慎重以對。

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