美國SEC將如何對Uniswap”開刀“？_UNI:LUNI

9月3日，美國證券交易委員會（SEC）調查Uniswap Labs的消息經由華爾街日報流出，受此影響，UNI短時從31美元跌至28.6美元，下跌7.7%。

Uniswap Labs是Uniswap協議的開發團隊，其在官方推特簡介中自稱為「Uniswap捐贈方」。截至9月4日晚6點，Uniswap Labs以及Uniswap創始人Hayden Adams尚未對監管傳言做出回應。

美國監管部門多次表態將對DeFi進行監管，Uniswap Labs也曾主動限制了app.uniswap.org網站前端對129種代幣的訪問。Adams當時解釋，Uniswap協議是完全去中心化的，而app.uniswap.org域名由Uniswap Labs擁有。言外之意，Uniswap協議由去中心化的社區治理，而Uniswap Labs這個中心化主體負責Uniswap的交易網頁前端運營。

在此之前，SEC曾有過兩次監管DeFi的案例。8月6日，SEC指控DeFi Money Market采用欺詐手段發行了未經注冊的證券，其中包括協議治理代幣DMG。2018年，SEC還曾判定以太坊上最早的去中心化交易所EtherDelta未經注冊經營交易所，對其處以38.8萬美元的罰款。

美國SEC主席贊揚Algorand的視頻在SEC將其視為證券后在推特流傳:金色財經報道，近日，美國證券交易委員會(SEC)主席Gary Genser贊揚智能合約平臺Algorand已有四年歷史的視頻在美國證券交易委員會宣布ALGO是一種未注冊的證券之后，該視頻在Twitter上流傳；在視頻中，Gensler在考慮“高性能”智能合約網絡是否能夠在其平臺上集成Uber或Lyft類應用程序時，將Algorand稱為“偉大的技術”。

ALGO是Gensler在4月17日美國證券交易委員會針對加密貨幣交易平臺Bittrex提起的訴訟中聲稱是未注冊證券的六種代幣之一，該訴訟對Algorand基金會2019年6月ALGO的首次代幣發行(ICO)提出異議。（Cointelegraph）[2023/4/18 14:10:41]

去年9月，Uniswap以空投+流動性挖礦的方式發行了治理代幣UNI。有業內人士分析認為，早期投資人和二級市場投資者持有UNI有未來升值預期，且UNI的升值與Uniswap Labs的開發和迭代相關，這些特征按照美國對證券產品定義的Howey Test，可能會讓UNI被SEC定義為證券，從而按照證券法實施監管。

美國SEC主席重申支持基于期貨的比特幣ETF:金色財經報道，美國證券交易委員會(SEC)主席Gary Gensler周三重申了他對一小類比特幣交易所交易基金(ETF)的支持，這些基金將投資于期貨合約而不是比特幣本身。Gensler單獨提及了投資于CME交易的期貨合約并根據1940年《投資公司法》注冊的比特幣ETF，稱該法案“提供了重要的投資者保護”。Gensler此前在8月也提出了類似的看法。[2021/9/30 17:16:41]

當然，SEC對Uniswap Labs是否已經展開調查以及調查結果如何還待公布。可以肯定的是，一旦SEC對Uniswap做出裁斷，將形成示范效應，也將所有DeFi協議樹立一個監管風向標。

Uniswap陷被查傳聞?UNI短時下跌7.7%

8月3日，美國證券交易委員會（SEC）主席Gary Gensler明確表態將對包括DeFi在內的加密活動加強監管。一個月后，SEC盯上DeFi領域最大去中心化交易所Uniswap的傳聞流出。

9月3日，華爾街日報援引消息人士報道，SEC正著手調查Uniswap的開發團隊——Uniswap Labs。這則報道透露，SEC的執法官正在搜集信息，研究用戶如何與平臺互動，以及Uniswap的市場營銷方式。

美國SEC要求法院駁回Ripple的要求，并將繼續與外國監管機構合作:美國SEC已經提交了一封信函，要求法院駁回Ripple的兩項要求，即要求監管機構停止使用外國監管機構的資料，并上交所有已經收集到的材料。SEC表示，Ripple的要求“沒有任何法律依據”。美國SEC在給Netburn法官的信中說：“要求披露與外國監管機構的溝通，可能會對SEC在政府行動中產生不利影響，在這些政府行動中，SEC會尋求跨境合作以保護美國資本市場及投資者。”美國SEC指出，與外國監管機構的援助請求不會因訴訟而終止。（Ambcrypto）[2021/4/24 20:54:11]

這則消息曝光后，Uniswap治理代幣UNI短時下跌，從31美元跌至28.6美元，跌幅達7.7%。截至9月4日下午4點，UNI報價28.9美元，較低點略有反彈。

一直以來，Uniswap被加密圈視為DeFi領域最具去中心化精神的協議之一，其采用AMM(自動做市商)機制，由整個市場為代幣交易提供流動性，且交易產生的手續費也返回給流動性提供者，與中心化交易所的審核上架機制不同，任何人都可以通過Uniswap的智能合約自主上架代幣，同時Uniswap的社區治理也由UNI持有者共同提案和投票決定。

美國SEC委員Hester Peirce：加密行業有必要認真對待美國AML和KYC法規:美國證券交易委員會（SEC）委員Hester Peirce在接受Unchained Podcast的采訪時表示，美國司法部（DOJ）和美國商品期貨交易委員會（CFTC）對BitMEX提出的最新指控引發了加密行業對美國反洗錢（AML）和了解您的客戶（KYC）法規的關注，向加密行業傳達了“當有產品和服務涉及到美國用戶時需要強制執行美國法律”的信息。Hester Peirce還討論了SEC對比特幣交易所交易基金（ETF）的明顯抵觸，不過其指出這對投資者并不公平。（Cointelegraph）[2020/10/15]

盡管種種特征都顯示Uniswap的去中心化水平超過了市場中大多數加密平臺和協議，但不可否認的是，Uniswap背后仍然有一個中心化的主體，即它的開發團隊Uniswap Labs。

早在7月份，在監管形勢越發嚴峻之時，Uniswap Labs已經顯露出謹慎。當時，這個開發團隊主動限制了app.uniswap.org網站前端對129種代幣的訪問，標榜去中心化治理的Uniswap做出此決策時并未經過社區投票。

動態 | 美國SEC員工：尚未將市場上的任何數字貨幣視為證券:據Ambcrypto報道，美國證券交易委員會（SEC）投資者教育和宣傳辦公室的律師Lisa Skrycki表示，SEC尚未將市場上的任何數字貨幣視為證券。[2018/8/21]

Uniswap的前端頁面由Uniswap Labs擁有

此舉在社交媒體上一度引發爭議，一些用戶指責Uniswap不再是一個去中心化的平臺。隨后，Uniswap創始人Hayden Adams發推解釋了Uniswap的組織構成。他表示，Uniswap協議是以太坊上完全去中心化的免許可智能合約，Uniswap Interface 是開源GPL代碼庫，而app.uniswap.org這個前端網站則由Uniswap Labs 擁有，「去中心化并不意味著 Uniswap Labs 允許用戶在其網站上做任何想做的事情。」

按照Adams的解釋，UniswapV1、V2和V3這些鏈上程序完全是去中心化的，其發展也交由社區治理；但Uniswap Labs是中心化的，其通過掌控app.uniswap.org域名有權決定前端頁面如何顯示。

似乎是為了進一步規避監管風險，Adam還強調，「事實上，目前協議的大部分交易量都不是通過 app.uniswap.org 實現，而是得益于鏈上集成、替代接口的激增，其中就包括交易機器人、錢包、接口分叉、其它接口、DEX 聚合器等。」

看得出，Uniswapy及其網站運營方此前已經在監管動態下變得謹慎，但還是無法避免引起SEC的注意。

Uniswap的TVL和交易量尚未受監管消息影響

歐科云鏈OKLink數據顯示，截至9月4日，Uniswap V1+V2+V3的加密資產鎖倉總額（TVL）超77.45億美元，當日交易量超15.53億美元，盡管UNI價格受監管消息影響下跌，但TVL數據未有明顯流失，交易量也仍處正常的波動范圍，兩項指標仍然讓Uniswap頭頂以太坊鏈上「最大DEX」的王冠，如今這個王冠或許給它帶來了監管麻煩。

調查結果將示范DeFi監管方向

實際上，在Uniswap Labs被SEC調查的消息傳出之前，SEC已經針對一個DeFi協議實施過監管。

8月6日，SEC在官網指控DeFi Money Market協議的創始團隊及其所控的開曼群島公司，使用智能合約和所謂的「去中心化金融」技術，在未經注冊的情況下，銷售超過3000萬美元的證券。

在該案例中，SEC將DeFi Money Market發行的權益憑證代幣mToken以及治理代幣DMG視為「未經注冊的投資合同」，按照證券法監管。最終，SEC與項目團隊達成和解協議，項目方在不承認及否認SEC指控的情況下，同意返還超過1280萬美元的非法所得和總計30萬美元的罰款。

這是SEC首次針對DeFi項目采取的執法行動，也標志著DeFi不再是法外之地。當前，SEC并沒有專門針對DeFi和區塊鏈項目的監管框架，但從DeFi Money Market一案中可以看到，SEC監管DeFi很重要的依據仍舊是證券法，DeFi協議是否通過發行未經注冊的證券從中獲利，成為一個重要的判罰標準。

2018年，建立在以太坊上的首個去中心化交易所EtherDelta也曾被SEC調查。根據SEC的說法，EtherDelta通過使用訂單簿、顯示訂單的網站和智能合約，將加密貨幣的買賣雙方聚集在一起，形成了一個市場。這些活動符合交易所的定義，因此EtherDelta需要向 SEC 注冊或申請豁免。由于未經注冊，EtherDelta最終被處于38.8萬美元的罰款。

以上述兩個案例為參照，SEC針對Uniswap Labs的調查可能會集中在其是否開展了未經注冊的交易所活動，以及是否發行了未經注冊的證券并從中獲利。

根據Adams的解釋，Uniswap協議是去中心化的，由整個社區治理。這似乎是其與EtherDelta的一大區別，EtherDelta雖然也是建立在以太坊上的去中心化協議，但當時協議的主要運營方仍是項目開發團隊。此外，相比EtherDelta基金會獲得交易手續費收入，Uniswap Labs并不從Uniswap的手續費中獲得盈利。這兩點區別，是否會給出導致不同的調查結果還是得由SEC給出答案。

在證券屬性方面，Uniswap于去年9月以空投和流動性挖礦的方式發行了治理代幣UNI，其是否會被定義為證券，就成了調查中的關鍵。按照美國對證券產品定義的Howey Test的幾個維度，如果持有者以未來盈利為預期，并且是通過一個普通企業的努力而達到產品的升值，那么該產品就應該被定義為證券。

UNI代幣分配情況

此前，Uniswap的投資人William Mougayar曾表示，UNI代幣分發的創新之處在于它的分配對象是真正的用戶，而非投機者，這樣就使得監管很難對它下手。但有業內人士分析稱，Uniswap早期獲得了投資方的支持，并將一部分代幣分配給投資方，具備盈利預期。而且，在二級市場購買UNI的投資者，也有盈利預期。同時，Uniswap Labs依然負責Uniswap的后續開發和版本升級，或可以認定有一個普通企業通過努力使代幣升值。因此，UNI有被定義為證券的風險。

當前，SEC對Uniswap Labs的調查側重點還不明朗。由于執法部門對DeFi研究的加深，監管標準不排除產生變化，具體的調查結果只能等待SEC后續公布。

可以肯定的是，Uniswap作為市場最大的去中心化交易所，SEC如何對其實施監管，將對后續的監管行動形成示范效應，也將給所有DeFi協議樹立一個監管風向標。倘若連Uniswap都無法滿足監管要求，其他DeFi協議也暴露于監管風險之中。

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