香港虛擬資產，到底利好了誰？_MIT:Primitive

撰文：肖颯法律團隊

颯姐團隊寫了兩篇關于香港虛擬資產發展的深入文章，有圈內老友前來詢問了不少問題，今天我們把問題進行抽象，奉獻給大家。

1.香港開虛擬資產交易所，參與投資人的資格有哪些？內地居民可以參與投資嗎？

目前來看，香港對參與投資人只提出了基本的資金門檻要求，達到一定的資金門檻的投資者可以入場，并沒有對是否是內地居民做出限制。

根據2021年5月香港財庫局的咨詢總結，虛擬資產交易所只可向「專業投資者」提供服務。香港對專業投資者的要求為：

個人投資者，包括其金融資產達到800萬港幣或100萬美元；

機構投資者，達到4000萬港幣或500萬美元。

此外，交易所需履行KYC義務及投資者風險測評，確保客戶有足夠的凈資產來承擔風險和交易損失。目前來看，虛擬資產交易所只可向以上「專業投資者」提供服務。散戶投資者可能在市場更加成熟后被許可入場。

Cobo COO：目前有140家企業正在申請香港虛擬資產交易所牌照:6月19日消息，Cobo首席運營官Lily Z King表示，截止到目前，香港只有兩家企業此前已經獲得虛擬資產交易所業務所需的牌照，包括9號牌在內，目前還有140家企業在申請。Lily透露，牌照申請以及合規運營的成本非常昂貴，“每年的營運成本可能在2000萬港幣左右，初期成本可能在3000萬至4000萬港幣。”如果參考國外的情況，日本在剛開始發牌時有超過100家公司申請，結果拿到牌照的不超過20家，最后持續經營的大概只有4至5家。

此前消息，Cobo COO表示，香港虛擬資產業務牌照申請者中包括很多傳統金融企業。[2023/6/19 21:47:29]

火必成為香港虛擬資產評級機構HKVAC首位交易所成員:5月31日消息，火必宣布成為香港虛擬資產評級機構 HKVAC 首位交易所成員。火必表示，將為 HKVAC 提供交易所專業的安全技術及合規的標準化流程作為參考，共同為行業投資者提供更權威的風險管理指標，并制定嚴格的評級標準，對現有交易所進行信用評估。此外，火必加入 HKVAC 后將與其共同探索技術、數據、生態等多維度的合作及升級，加速 Web3 基礎設施落地。

HKVAC 由專業評級機構及業界發起成立，由虛擬資產業界利益相關者包括大數據公司、交易所、機構投資者等并同香港牌照評級機構組成，旨在創造安全的虛擬資產投資環境，以提高公眾投資者對虛擬資產的認可。[2023/5/31 11:49:48]

2.香港政策對于NFT有無傾斜？

聲音 | 朱幼平談香港虛擬資產交易平臺新規：申請牌照是增信行為，呼吁新法律出臺:針對香港證監會11月6日公布的虛擬資產交易平臺監管新規，國家信息中心中經網管理中心副主任朱幼平在朋友圈發表評論稱：“虛擬資產交易所并不一定要牌照也可經營，申請牌照是增信行為，可讓投資者更放心；監管參照已有《證券及期貨條例》或《賭博條例》，以及其它現有相關法律，因為沒有新的法律可參照，但呼吁新法律出臺。”[2019/11/7]

香港對于NFT的監管分成兩部分，金融證券化的NFT和非金融證券化的NFT，對于非金融證券化的NFT，證監會不予監管，而對于金融化NFT要持牌經營。這點和內地的監管政策進行區分，從內地2022年連發的幾大監管倡議可以看出，內地是將NFT與金融活動做出切割的，明確提出要遏制NFT金融化證券化傾向，防止NFT金融化。對于NFT的政策基調是肯定其在實體經濟方面促進數字文創，推動產業數字化的意義，堅決遠離NFT金融化。

動態 | 小米集團控股公司獲香港虛擬銀行牌照，將利用區塊鏈等技術提升用戶體驗:據新浪科技報道， 5月9日，小米集團與尚乘集團聯合宣布，其合資公司洞見金融科技有限公司（Insight Fintech HK Limited）獲香港金融管理局頒發虛擬銀行牌照。洞見金融科技由小米集團與尚乘集團共同出資設立，其中，小米集團占比90%，尚乘集團占比10%。開業初期，Insight虛擬銀行將專注于金融科技與傳統銀行業務的融合，利用在人工智能、大數據、云計算和區塊鏈等領域的前沿技術，提升用戶體驗。[2019/5/10]

相反，在這點上香港認可金融化NFT，香港證監會指出，如果某NFT構成了證券或者集體投資下的權益相類似的結構，那么就被定義為金融化NFT，從而需要持牌發行。而根據香港《證券及期貨條例》，證券的定義是「任何團體或政府或市政府當局的或者由他發行的股份、股額、債權證、債券股額、基金、債券或票據」，這個概念聽起來有些太概括，集體投資權益也被歸于證券中。

動態 | Beat Holdings Limited拒絕香港虛擬貨幣公司Noah Ark的收購提案:據日經新聞消息，東京證券交易所上市企業Beat Holdings Limited已于10月5日召開臨時股東會議，會議決定與澳大利亞麥格理銀行展開資本合作，同時否決了香港虛擬貨幣公司Noah Ark的收購提案。[2018/10/8]

該定義下，集體投資計劃被定義為包含四要素：「須涉及就財產而作出的安排；參與者對所涉財產的管理并無日常控制；該財產整體上是由營辦有關安排的人或代該人管理的，或參與者的供款和用以付款給他們的利潤或收益是匯集的；及有關安排的目的或作用是使參與者能夠分享或收取從上述財產取得或管理而產生的利潤、收益或其他回報。」符合以上條件的，會被定義為金融化NFT進行牌照監管。

因此，香港政策對金融化NFT更為友好。如果只是做NFT藝術藏品，內地有更大的潛在市場，更豐富的IP底蘊，并且得到了政策的支持。但是如果是要走NFT金融化，在大陸做就有比較大的法律風險，可以考慮到香港拿牌上崗。

3.金融公司有機會？還是科技公司有機會？

金融機構更有機會。從本次虛擬資產發展的愿景來看，《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》原文第三段提到，財庫局的愿景是通過DLT和Web3.0的技術提升效率和透明度，從而解決目前在支付和結算等方面出現的問題。可以發現，香港最終看中的還是虛擬資產業務的金融用途，為金融行業提供更配合的法律與監管制度，配備更便利的環境。

從具體監管政策上來看，就像前面提到的，在香港從事具體的虛擬資產是需要相關的資質要求，而從這些資質要求來說，顯然金融機構更有可能滿足。但應當注意的是，目前來看香港目前的發牌監管實踐方面，是較為謹慎的，現如今僅有兩家虛擬資產交易平臺成功取得交易牌照：一者是2020年發給某科技集團旗下成員公司OSL（DigitalSecuritiesLimited，OSLDS)；一者是今年上半年剛取得牌照的HashkeyGroup。

HashkeyGroup自不必說，是一家數字資產金融服務集團，即使是OSL，雖然在科技集團旗下，但其本身是更具金融屬性的，OSL交易所專為機構投資者和專業投資者服務，并擁有全球最大的深度流動資金池，總體來講還是金融機構。所以在香港的政策下，金融機構更有空間。

4.這是否是金融機構的趕海機會

實際上，金融機構和科技公司相結合已有先例，隨著金融機構數字化轉型潮的到來，有許多內地銀行宣布正式成立其金融科技子公司，其中平安銀行下的金融科技子公司金融壹賬通2019年12月13日在美國紐交所成功上市，2022年7月4日在香港交易所掛牌上市，成為了首家以雙重主要上市方式回港的金融科技公司。

而根據某機構發表的2022年十幾家銀行金融科技子公司的發展報告可以看出，這些金融科技子公司在具體業務的落腳點上雖然有一定差異化，但都是通過科技公司提供數字化平臺，從而提供更優質的資金流動業務，換言之是以科技公司之技術為金融機構服務，而這也是和此次香港的政策取向相一致的。

在本次宣言中香港政府提到了正在展開的三個實驗性項目：香港金融科技周發行出席證明的NFT；讓政府綠色債券發行代幣化，供機構投資者認購；數碼港元，可作為銜接法定貨幣與虛擬資產之間的「骨干」和支柱，為推動更多創新提供所需信心。其立足點還是站在「貨幣」，科技是一種工具，提供了技術平臺，使得法定貨幣與虛擬資產連接起來，更好地實現香港虛擬資產中心的建設。

寫在最后

此次《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》是香港對于全球虛擬資產中心爭奪賽所亮出的第一把劍，是正式加入競爭全球虛擬資產中心的宣言，目前來看雖然具體政策落地實行情況尚不明朗，但是香港的優勢在于對虛擬資產的監管一直走在全球前列。

早在2017年就已經看到了代幣發行的空間，并且發文進行了相應規管，在之后針對虛擬資產投資也發布了一系列管理規定。本次宣言直接明確要通過一致、明確和清晰的規管框架，促進香港虛擬資產可持續和負責任地發展。對此，颯姐團隊想要說的還是，起風了，未來且聽風鳴。

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