CFTC?訴?FTX?訴狀書全文：有關 FTX 和 Alameda 的事實和罪狀_MED:CITIES Vault (NFTX)

來源：CFTC

編譯：倩雯、麟奇，ChainCatcher

一、管轄權和地點

根據《美國法典》第28篇第1331條和《美國法典》第28篇第1345條，本法院對該訴訟具有管轄權。CEA第6c條，7U.S.C.§13a-1(a)，授權CFTC在發現任何人從事、正在從事或即將從事構成違反?CEA?的任何規定或任何規則、條例或命令的任何行為或做法時，可以尋求對該人的法令救濟。

根據該法第6c(e)條，7U.S.C.§13a-1(e)，本法院是適當的審判地點，因為被告在紐約南區進行交易，并在該區從事違反該法和條例的行為和做法。

二、當事人

A.CFTC

原告?CFTC是獨立的聯邦監管機構，國會用《商品交易法》和據此頒布的條例對該委員會進行管理。

B.被告

塞繆爾-班克曼-弗里德是美國公民，在相關時期曾居住在不同的地方，最近一次是在巴哈馬。SBF是FTX交易公司、Alameda和FTXUS的創始人和主要所有者。SBF在相關期間居住在包括美國在內的不同地點，并為FTX交易公司和Alameda工作。他從未以任何身份在委員會注冊。

FTX交易有限公司是一家在美國注冊的公司。是一家在安提瓜和巴布達注冊的公司。FTX交易有限公司及其子公司和附屬實體，包括但不限于FTX數字市場有限公司，是一家在安提瓜和巴布達注冊的公司，位于巴哈馬，以“com”或“FTX”的名義共同開展業務，并在相關期間經營數字資產交易交易所。FTX交易公司有許多員工，包括關鍵人員，在美國和巴哈馬工作。FTX交易公司經常在美國從事廣告和促銷活動。FTX交易公司的所有實體都沒有以任何身份在委員會注冊過。FTX貿易公司目前正處于美國特拉華州地區破產法院的第11章破產程序中。

Alameda研究責任有限公司是一家特拉華州的有限責任公司。Alameda與其母公司、子公司和附屬實體共同經營，是一家數字資產交易和投資公司。Alameda成立于美國，在美國設有辦事處，公司許多員工，包括關鍵人員，在相關時期在美國工作。Alameda的所有實體都沒有以任何身份在委員會注冊。阿拉米達目前正處于美國特拉華州地區破產法院的第11章破產程序中。

在相關時期，FTX交易公司、Alameda研究公司以及SBF擁有多數所有權和控制權的其他實體，都為SBF本人所有，這些機構作為一個單一、綜合的共同企業運作。它們在本申訴中被統稱為“FTX企業”。在整個相關時期，SBF經常對FTX企業的每個組成實體行使控制權，包括經常擔任公司核心協議的以及公司銀行賬戶和交易賬戶的簽字人，其中許多賬戶在美國。

FTX企業未能遵守公司手續，包括未能將資金、業務、資源和人員分開，或適當記錄公司間的資金和其他資源轉移。這些實體經常共用辦公場所、系統、賬戶和通信渠道。基于所知和所信，資產在FTX企業實體之間自由流動，往往沒有文件或有效跟蹤。

三、法定背景和法律框架

CEA的目的是“為公眾利益服務...。通過在委員會的監督下對交易設施、清算系統、市場參與者和市場專業人員進行有效的自我監管”以及“阻止和防止價格操縱或對市場完整性造成其他破壞；確保受法案約束的所有交易的財務完整性并避免系統性風險；保護所有市場參與者免受欺詐或其他濫用銷售行為和濫用客戶資產的影響；并促進貿易委員會、其他市場和市場參與者之間負責任的創新和公平競爭，參見7U.S.C.§5，該法第7條。

數字資產是指任何可以通過電子方式存儲和傳輸并具有相關所有權或使用權的東西。數字資產包括虛擬貨幣，如比特幣、以太坊和Tether，它們是價值的數字代表，具有交換媒介、賬戶單位和/或價值儲存的功能。?某些數字資產是“商品”，包括比特幣、以太坊、Tether，參見該法第1a(9)條，7U.S.C.§1a(9)。

近年來，隨著數字資產市場的發展，CFTC已經批準了數字資產的期貨合約，包括比特幣和以太坊的期貨和期權，由在委員會注冊的貿易委員會提供。包括芝加哥商業交易所和芝加哥期權交易所。

CEA第6c(1)條，7U.S.C.§9(1)，在相關部分規定，任何人直接或間接的以下行為都是非法的：

違反委員會頒布的規則和條例的行為包括在任何掉期交易或州際商業中的任何商品銷售合同中，或在任何注冊實體的規則下，為未來交付而使用或采用，或試圖使用或采用任何操縱性或欺騙性的裝置或手段.....

CFTC條例?第180條，1(a),17C.F.R.§180.1(a)，根據CEA第6(c)(1)條的授權頒布，規定任何人直接或間接地在任何互換、或州際商業中的任何商品銷售合同、或在任何注冊實體的規則下的未來交割合同中，故意或過失地進行以下行為是非法的。

(1)使用或采用，或試圖使用或采用任何操縱性的裝置、計劃或欺騙手段。(2)對重要事實作出或試圖作出任何不真實或誤導性的陳述，或遺漏必要的重要事實，以使所作陳述失真或具有誤導性；或(3)從事或試圖從事任何行為、做法或商業活動，從而對任何人進行或將進行欺詐或欺騙。

6.該法第13c(b)條，7U.S.C.§13c(b)規定“任何直接或間接控制違反本章任何規定或根據本法發布的任何規則、條例或命令的人，在委員會提起的任何訴訟中，可在與該被控制人相同的范圍內對這種違法行為負責。在這種訴訟中，委員有舉證義務證明該控制人并非出于善意行事，或在知情的情況下直接或間接地誘導了構成違法行為的行為。

四、事實

A.Alameda公司和FTX交易公司的成立

SBF于2017年11月在加州伯克利共同創立了Alameda公司。最初，Alameda主要從事高頻數字資產套利交易。這種做法包括使用專有的算法定量計算機程序，通常被稱為“bot”，以尋找由于各種數字資產平臺之間價差而產生的套利機會。Alameda在大量的數字資產交易所從事高頻套利交易，包括在美國經營的某些交易所。

Pantera Capital 總法律顧問加入美 CFTC 擔任高級顧問:7月27日消息，美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 專員 Goldsmith Romero 周二宣布，將聘請 Joseph R. Cisewski 將擔任她的高級法律顧問兼辦公室主任（Chief of Staff）。Cisewski 曾擔任 Pantera Capital 的總法律顧問，該公司是一家價值 50 億美元的專注于區塊鏈的風險投資和對沖基金集團，Cisewski 還在倫敦匯豐銀行全球銀行和市場部擔任美國證券和衍生品咨詢全球主管，隨后在紐約摩根大通公司的企業與投資銀行工作。

Goldsmith Romero 表示：隨著技術咨詢委員會今年晚些時候開始其議程，Cisewski 在數字資產和其他問題上的豐富經驗將非常有價值。[2022/7/27 2:40:11]

在2019年6月29日的白皮書中，Alameda表示，在其成立的一年內，它已經“成為領域最大的流動性提供商和做市商”，“每天交易6億至10億美元”，占“全球數字資產交易量的大約5%”。

在整個相關時期，SBF擁有Alameda90%的股份，他一直是Alameda的首席執行官，直到2021年10月，他當時選擇并任命了兩位聯合首席執行官來取代他的位置。

即使在他卸任Alameda公司首席執行官后，SBF仍繼續保持對Alameda公司的控制。例如，SBF仍然是Alameda銀行賬戶的簽字人，是與在CFTC注冊的遠期合同商人的授權交易者。

他還對Alameda的所有主要交易、投資和財務決策保持直接決策權，他定期、經常、甚至每天參與與Alameda公司高級人員的各種當面交流和手機聊天。

隨著時間的推移，Alameda將其活動擴展到一些新的數字資產商業模式，包括對數字資產行業的各種公司進行大量的股權投資，包括從數字資產貸款平臺獲得大額貸款，使其能夠增加其數字資產行業投資的規模和種類。

到2018年底，SBF和受雇于Alameda在加州伯克利的辦公室的其他人已經開始建立集中式數字資產衍生品交易所，也就是FTX。該平臺的開發部分由另一家數字資產交易所幣安資助，根據所知所信，幣安在2019年11月或之前收購了FTX約20%的股份。

2019年初，SBF和其他人搬到香港，敲定并向公眾推出FTX交易平臺。com網站在會在2019年5月之前推出并向公眾開放。在相關期間，SBF一直是FTX交易和相關實體的大股東。

FTX提供大量數字資產的交易，包括比特幣、以太幣、Tether等數字商品。FTX主要作為一個衍生品交易所運營，提供各種類型的期權、期貨、掉期、永久掉期和其他數字商品衍生產品交易。FTX允許客戶在電子訂單簿中下買入和賣出訂單，并通過其“交易引擎”或“撮合引擎”撮合客戶訂單。FTX?還提供一些與數字資產產品交易有關的額外服務。例如，FTX運營著一個P2P保證金貸款項目，用戶可以相互提供保證金和杠桿產品。

用戶可以通過?com?網站、移動應用程序和應用程序接口訪問FTX平臺。FTX還提供了一個場外OTC門戶，使客戶能夠連接和詢問現貨數字資產的報價，并進行交易，而不是在中心的限價訂單簿上下訂單。

根據FTX的營銷材料以及它與聯邦監管機構及其他機構的溝通中，FTX對其自動清算風險管理引擎、全倉模式能和流動性供應支持計劃能緩沖風險進行吹捧。Alameda是BLP計劃的主要參與者。

FTX依靠Alameda的資源、資金和人員為com平臺執行一些核心功能，包括為FTX交易公司上提供的所有產品創建流動性子市場，在交易所保持各種數字資產的適當平衡，并支持P2P保證金借貸計劃。

FTX發展迅速。到2019年6月，據FTX稱，在其推出后僅幾個月，FTX的每日期貨交易量經常超過1億美元。至少從2020年開始，按交易量計算，FTX交易位列世界上最大的數字資產交易所之一。?據FTX稱，2021年，FTX實體在其平臺上持有約150億美元的資產，FTX實體約占全球數字資產交易量的10%，這些實體每天的交易量為160億美元。

由于人們認為FTX和Alameda之間存在著潛在的利益沖突，被告及其雇員明白，必須讓公眾相信Alameda和FTX之間進行了強有力的分離。根據所知所信，這是SBF辭去Alameda公司首席執行官職務的一個關鍵動機。SBF和其他人還在他們的公開聲明也強調了兩者是分裂的說法。例如，2022年8月，Alameda的首席執行官在接受媒體采訪時，就FTX和Alameda之間關系的性質發表如下講話：

顯然它們都是由SBF所有。因此，最終，在這方面的激勵措施是一致的。在日常運作方面，我們將它們進行分離。在信息共享方面，我們絕對有一堵“高墻”，以確保Alameda的人不會從FTX獲得客戶信息或類似的東西，或從FTX獲得任何形式的特殊待遇。他們真的很重視這一點。

被告和代表被告的這種公開陳述與現實不符。在整個相關時期，Alameda和FTX繼續共享辦公場所，先是在加州伯克利，后來在香港和巴哈馬。它們還共享關鍵人員、技術和硬件、知識產權和其他資源。SBF和Alameda及FTX的其他高級管理人員也可以廣泛地使用對方的系統和賬戶。

2020年1月，SBF和其他人建立了一個獨立的經營實體集團，專門為美國人經營數字資產交易所。這些實體統稱為“FTXUS”，主要在特拉華州成立。FTXUS的實體還持有各種注冊證，包括根據南達科他州法律獲得許可的貨幣轉移機構。“FTXUS”向美國人提供大量數字資產的交易，包括但不限于現貨數字商品。

2021年10月，FTXUS收購了一家名為“LedgerXLLC”的商品衍生品公司，然后開始以FTX美國衍生品公司的名義開展業務。FTX美國衍生品公司作為CFTC注冊的指定合約市場、衍生品清算組織和互換執行系統運作。FTXUS衍生品公司保持著獨立的銀行賬戶，根據所知所信，在所有相關時間都對客戶資金進行了適當的隔離和核算。

美CFTC執行部門主管：CFTC將繼續努力保護市場 包括新興的數字資產市場:周五，美國商品期貨交易委員會（CFTC）迫使一名欺詐者向投資者返還了740萬美元的資金，該機構執行部門主管James McDonald在相關聲明中表示：“CFTC將會繼續努力保護市場——包括新興的比特幣等數字資產市場——免受欺詐方案的影響，并將在適當的情況下與我們的刑事執法同事協同工作。”（Cointelegraph）[2020/10/3]

在相關時期，FTX交易公司聲稱阻止美國客戶使用其交易所進行數字資產產品交易，而是引導這些美國客戶使用其交易所進行交易。導致這些美國客戶只能通過FTXUS和FTX美國衍生品公司進行交易。根據所知所信，一些美國人和實體能夠使用FTX交易公司進行數字資產交易，包括數字商品產品、期貨、期權、掉期和衍生品。

?B.FTX和Alameda達從FTX啟動之時起就混合、誤用和挪用FTX交易的客戶資金

SBF和其他人啟動FTX時，客戶會將法定貨幣存入其FTX賬戶，按照客戶被指示資金會被匯入Alameda擁有和控制的銀行賬戶。部分或所有這些銀行賬戶是以一個名為NorthDimension的實體的名義開設的，該實體是Alameda在特拉華州注冊的全資子公司，根據所知所信，該實體故意采用的名字使其不易被發覺與Alameda的聯系。這些銀行賬戶中的某些賬戶位于美國并設在美國。

FTX的客戶資金到賬后，沒有與Alameda的資金分開，也沒有放入轉為FTX客戶利益而設的賬戶。當FTX客戶的資金存入Alameda銀行賬戶時，Alameda的工作人員會在FTX內部的分賬系統中以手工方式將相應數額的法幣記入FTX客戶賬戶。客戶在訪問他們的FTX賬戶時，可以在交易所的網站上看到他們的資金已經存入他們的FTX賬戶，盡管這些資金實際上仍然在Alameda控制的銀行賬戶中。

對于一小部分客戶的存款，Alameda將客戶的存款資金兌換成法幣支持的穩定幣，如USDC和USD，然后將等量的此類穩定幣轉移到FTX的數字資產錢包。Alameda將法定貨幣和穩定幣視為是可互換的，這也是將法幣入賬客戶賬戶的指定方法。雖然這種情況偶爾會發生，但客戶的資金通常只留在Alameda名下的銀行賬戶中，并繼續與Alameda的資金混合在一起。

Alameda名下持有FTX客戶法幣資金的賬戶在FTX的內部分類賬系統中被統稱為“fiat@ftx”賬戶。在相關時期，該賬戶持有多達80億美元的客戶資金余額。

到2020年8月左右，FTX已經開設了自己的FBO法幣銀行賬戶。但是，之前匯給Alameda達并反映在Alameda銀行賬戶“fiat@ftx”中的FTX交易客戶資金并沒有轉移到FTX的銀行賬戶中。此外，即使在2020年8月之后，也有一些FTX客戶繼續向Alameda公司的賬戶發送法幣存款。

從FTX推出之后，在整個相關時期，Alameda一直在獲取和使用FTX的客戶資金，用于Alameda自身的運營和活動，包括為其交易、投資和借款/貸款活動提供資金。Alameda對FTX客戶資金的使用包括發送到Alameda所有的銀行賬戶的客戶法幣存款，以及Alameda通過其FTX交易賬戶無限制提款功能獲得的客戶數字資產存款和持有量。

C.FTX和Alameda運營情況的虛假呈報

Alameda對客戶資金的使用并沒有得到FTX客戶的授權，FTX客戶也沒有被告知他們的資金被Alameda使用。相反，FTX的服務條款明確禁止這樣使用客戶資金。具體而言，FTX交易服務條款第8.2.6條對此作出規定；

所有數字資產都按以下方式存放在您的賬戶中：(A)您的數字資產的所有權在任何時候都屬于您，不應轉讓給FTX交易公司。作為您賬戶中的數字資產的所有者，您應承擔該數字資產的所有損失風險。對于您賬戶中數字資產的法幣價值波動，FTX交易公司不承擔任何責任。(B)您賬戶中的任何數字資產都不是FTX交易公司的財產，也不應或不可能借給FTX交易公司；FTX交易公司不代表或將用戶賬戶中的數字資產視為屬于FTX交易公司的。(C)您控制著您賬戶中的數字資產。在任何時候，當出現斷電、宕機和其他適用政策，您可以通過將數字資產發送到您或第三方控制的不同區塊鏈地址來提取數字資產。

被告了解需要隔離和保護客戶的資產。事實上，FTX制定了與保護客戶資產有關的內部政策文件。例如，在2021年8月的一份題為“資產保護和數字代幣管理政策”的FTXDM政策文件中，FDM表示：

FDM有責任確保客戶資產得到適當的保護，并與自己的資金分開。這包括可能由第三方服務提供者持有的客戶資產。FDM將確保

客戶資產與自身資產分離。

客戶資產將被明確指定并易于識別。

所有第三方服務供應商都應了解，客戶資金不代表FDM的財產，因此受到保護，不受第三方債權人的影響；以及

所有第三方服務商都了解客戶資產是以信托方式持有的。

關于客戶的法幣資產，FDM將在巴哈馬證券委員會認可的受監管的信貸、電子貨幣或支付機構維持客戶賬戶。客戶賬戶包含的資金將被適當地圈定，并在以下情況受到保護，不會被索賠給FDM：

萬一FDM無力償債；

客戶的錢被用來為他人謀利；以及

FDM使用客戶的錢來資助自己的業務。

我們將向相關受監管的信貸、電子貨幣或支付機構提供書面通知，澄清所包含的資產是由我們為客戶托管的，他們無權將該賬戶與任何其他賬戶合并，或就我們所欠的任何債務對這些賬戶中的資金行使任何抵消或反訴的權利。所有的客戶賬戶將由兩名董事或一名董事與管理團隊的一名高級成員共同簽署。

在整個相關期間，SBF和FTX的其他代表在各種場合始終反復重申，客戶資產在任何時候都由FTX妥善隔離和保管，這既符合FTX的服務條款，也符合普遍理解的衍生品交易所的最佳做法，即要求客戶披露和同意才能從事客戶資產的再抵押。

CFTC前主席：一直在關注中國CBDC的發展，但拒絕將其視為競爭對手:美國商品期貨委員會（CFTC）前主席Christopher Giancarlo以及曾擔任CFTC首席創新官的Daniel Gorfine日前接受采訪時表示，他們一直在關注中國CBDC的發展，但拒絕將其視為競爭對手。“數字美元項目不考慮其他競爭性中央銀行數字貨幣或穩定幣的發展，它只是提出創建中央銀行數字貨幣符合美國的利益。”此外，他們表示會把目光放長遠，希望看到一些試點項目，以測試跨境支付、普惠金融以及數字美元面臨的其他問題在受控環境中會如何發展，而不是讓數字美元置身于緊急情況中。（Cointelegraph）[2020/3/29]

這種關于客戶資產處理和保管的聲明包括SBF和其他人向美國國會、美國商品期貨交易委員會和/或其他聯邦和州政府機構、投資者以及在推特等公開場合做出和/或導致的錯誤陳述。

例如，在2022年2月9日在美國參議院農業、營養和林業委員會作證時，SBF在倡導實施有關數字資產的立法并將某些法律保護擴展到數字資產交易所時，就FTX對客戶資金的處理作了如下證詞：

FTX為其平臺制定的政策和程序反映了這一基本原則，即為客戶提款保持流動資產，包括由公司為其非美國平臺提供足夠的數字資產余額。這些資源的資助是為了在某些事件和極端情況下為用戶的損失提供足夠保障，以便除其他目的外，確保沒有損失的客戶可以按要求從平臺上贖回其資產。根據這一原則，FTX提供了一種用戶體驗，使任何用戶都能輕松地實時查看其所有平臺的所有資產的賬戶余額。通過登錄客戶在FTX的賬戶，客戶可以立即查看其擁有的由FTX托管的資產類型。根據內部政策和程序，這些資產是有分類的，并易于用戶識別，而且FTX定期將客戶的交易余額與FTX持有的現金和數字資產進行核對。此外，作為一般原則，FTX將客戶資產與我們平臺上的自有資產分開。

與這些陳述相反，在沒有向FTX客戶披露的情況下，Alameda和FTX將資金混在一起，隨意使用FTX客戶的資金，就像他們的自有資金一樣，包括將其作為資本部署到自己的交易和投資活動中。根據所知所信，SBF、他的父母以及其他FTX和Alameda員工將FTX客戶的資金用于各種個人開支，包括購買豪華房地產、私人飛機、有記錄和無記錄的個人貸款，以及個人捐款。

根據所知所信，包括FTX客戶資金在內的混合資金還被SBF和FTX偷偷用于在美國的大量營銷和推廣費用，包括超級碗廣告和贊助佛羅里達州邁阿密的一個體育場館。包括超級碗廣告在內的許多廣告都將FTX吹捧為“最安全、最簡單的買賣加密貨幣的方式”。這些宣傳活動是在美國進行的，目的是普遍宣傳“FTX”，而不是專門宣傳“FTXUS”。?根據所知所信，這些宣傳活動中的一些是由FTX交易實體支付或擔保的。

D.阿拉米達與FTX的關系以及其享有的特權

從FTX啟動之初，Alameda就作為FTX交易的主要做市商運作。在這種情況下，Alameda作為數字資產的買家和賣家，總是可以為FTX客戶提供足夠的流動性和可用的交易對手方。隨著時間推移，FTX收購了更多的機構做市商，但在整個相關時期，Alameda仍然是大批量的做市商。

Alameda還為FTX履行其他一些職能。例如，Alameda幫助FTX在其錢包中保持各種數字資產，特別是穩定幣的可接受余額。為此，Alameda被授權代表FTX交易公司進行各種穩定幣的大額兌換，使用的是FTX交易公司的資產而不是自有資產。

Alameda在FTX上享有某些基本的、未披露的利益和特權。這些好處在SBF的指示下被編入FTX得交易代碼。其一，Alameda被豁免于FTX的“自動清算”風險引擎功能，當客戶的“維持保證金比例”低于某一確定水平時，該功能將自動清算客戶的未平倉頭寸。因此，所有在FTX上承擔了過多杠桿或風險的客戶都會被交易所自動清算。Alameda則不受此限，在任何情況下都不會在FTX交易中被清算。這一例外被硬編碼到FTX的系統中。在相關時期，這一優勢沒有公開披露。?這一優勢和其他優勢的存在與被告和代表被告所做的公開聲明直接矛盾.

Alameda在FTX的賬戶在FTX交易代碼中也有一個特殊的指定，被稱為“允許為負標志”，它允許Alameda執行交易，即使它的賬戶中沒有可用的資金來進行交易。Alameda在FTX數據庫中也有一個基本不受限制的在FTX數據庫中，Alameda也有一個基本不受限制的信用額度。在相關時期，至少有一次，Alameda達到了其FTX賬戶先前設定的借款限額。對此，SBF指示FTX人員將借款限額提高到一個極高的水平。根據所知所信，FTX人員最終將Alameda的借款限額提高到了幾百億美元。Alameda的借貸資金也可以從FTX提取。這些功能結合起來，使Alameda有無限的能力從FTX交易中直接借入和提取數字資產，用于其平臺外活動。這一功能與Alameda對FTX交易的P2P保證金借貸項目的有限參與是分開存在的。

在相關時期，Alameda從FTX交易公司提取無限資金的能力并沒有公開披露。根據所知所信，被告在整個相關時期都知道這些功能并對其負責。

Alameda在FTX交易中的交易也享有訂單執行時間的特權。Alameda和許多其他機構客戶一樣，通過API而不是標準的前端網站或移動應用程序在FTX上進行交易。然而，雖然API的大多數或所有其他客戶的交易指令都是通過FTX系統進行的，但Alameda卻能夠繞過系統的某些部分，更快地進入API。因此，Alameda的交易指令比其他API用戶的指令快了幾毫秒。在高頻交易領域，這是一個重要的時間優勢。在相關時期，這一點并沒有公開披露。根據所知所信，被告在整個相關時期都知道這些功能并對其負責。

Alameda達還享有額外的執行時間特權，因為其不受某些自動驗證程序的限制，比如不需要在執行交易前核實可用資金。相比之下，其他FTX交易公司的客戶在下單時要經過自動審查程序，以確保他們的賬戶有足夠資金來執行所要求的交易。通過避免這種“賬戶API鎖定”，Alameda獲得了另一明顯的速度優勢。如果其他客戶同時下了幾個訂單，這些檢查會按順序進行，這樣就可以確認每筆交易都是可行的。這一點這并不適用于Alameda公司的賬戶。在相關時期，這些優勢并沒有公開披露。根據所知所信，被告在整個相關時期都知道這些功能并對其負責。

聲音 | CFTC前主席將2019年定義為對加密貨幣的監管回應之年:據cointelegraph消息，前商品期貨交易委員會（CFTC）主席克里斯托弗·吉安卡洛（Christopher Giancarlo）近日接受采訪將2019年定義為對加密貨幣的監管回應之年，“我想說，2019年是人們越來越認識到，監管者和政策制定者需要做的不僅僅是意識到這些，而是需要看一些政策反應的一年。”[2019/10/13]

被告了解并參與促成了給予Alameda的上述特權，無論是在Alameda在FTX的優勢方面還是在Alameda挪用FTX客戶資金的能力方面。

在SBF的指示和控制下，Alameda使用大量資本，包括來自FTX客戶資金的資本，進行大量非流動性投資和交易，包括長期持有各種數字資產公司的股權和大量收購相對非流動性的數字資產。

Alameda最重要的持股之一是FTT數字資產。FTT是FTX的交易所代幣，可用于抵扣FTX交易費。根據所知所信，Alameda并沒有為獲得其持有的FTT付費。

FTX一直將其收取的交易收入的三分之一用于在市場上購買FTT代幣，并將其銷毀——這是一種將代幣送入智能錢包，使其永久脫離流通的機制，而這些代幣將永遠無法被提取。每周，FTX交易公司都會在推特上公布該周購買和銷毀的FTT數量。根據所知所信，這樣做的目的是提高仍在流通的FTT代幣的價值，從而提高Alameda持有的FTT價值。

Alameda持有的FTT在其資產負債表中占很大比重，在流通的所有FTT中占很大比重。Alameda按FTT交易的市場價格對其資產負債表上持有的FTT進行估值，而沒有采用任何折價來反映，如果將其持有的大量FTT出售給市場會導致交易價格急劇下降。

Alameda還持有流通量大的其他幾種非流動性數字資產，同樣也沒有對其資產負債表上的這些持有物的價值進行折價。

Alameda依靠其持有的大量FTT和類似的非流動性代幣，按資產的市場價值估值，沒有折扣，作為抵押品來支持各種數字資產借貸平臺的大量貸款。在相關時期，Alameda獲得了大量的貸款，在相關時期的名義價值總額有時高達100億美元。

E.阿拉米達與FTX的關系以及其享有的特權

到2022年初，Alameda已經在定向、非對沖、非流動性和/或長期投資中投資了幾十億美元。為了給這些投資活動提供資金，Alameda依靠數字資產借貸平臺的數十億美元貸款、傳統的銀行信貸額度以及其在FTX上的無限借貸能力，包括對客戶資金的使用。

大約在2022年春天，數字資產市場作為一個整體經歷了大幅下滑。這種低迷在2022年5月達到頂峰，兩個重要的、廣泛交易的數字資產崩潰，其價值基本歸零。這一事件有很大的包括比特幣、以太坊和其他數字資產價值的大幅下降。由于為各種貸款提供擔保的抵押品的價值下降，這種核心和高容量的數字資產的貶值導致整個數字資產行業出現重大的信貸違約。因此，一些數字資產貸款人和市場參與者向借款人追繳保證金，清算未結頭寸，收回貸款，和/或完全倒閉，包括進入破產。

大約在2022年5月和/或6月，Alameda受到了大量的此類保證金追繳和貸款回收。它沒有足夠的流動資產來償還其貸款。在SBF的指示下，Alameda大大增加了對FTX客戶資金的使用，以履行其外部債務義務。Alameda能夠依靠其未披露的對FTX信貸和客戶資金的普通使用權來促進這些大額提款，其名義價值達數十億美元。被告知道并對這種挪用FTX客戶資金的行為負責。

到大約2022年中期，FTX的內部賬簿顯示，Alameda對FTX的法幣負債余額共計約80億美元，這個驚人的數字超過了FTX至今的總收入。

在這段時間里，被告人公開描繪他們仍然有很高的利潤和流動性。2022年5月的市場崩潰后，SBF通過Alameda和其他實體，以貸款或收購的方式救助了幾家數字資產公司。SBF把這些活動說成是慈善活動，是為了數字資產行業的利益。2022年10月2日，SBF在推特上寫道：“我們的出價一般是由公平的市場價格決定的，沒有任何折扣。我們的目標不是以低價收購資產來賺錢，而是以一美元的價格支付一美元，并將一美元還給客戶。”

根據所知所信，SBF私下表示，他在這段時間內采取了積極的收購策略，至少部分是為了獲得更多的資金來源，以支持他的現有業務，并填補已經產生的客戶資金漏洞。

在整個相關時期，SBF向FTX和Alameda的一小群關鍵人員承認了這筆巨額的未償還余額。在一次談話中。SBF向FTX的一名高管表示，他并不擔心Alameda對FTX承擔責任，因為Alameda持有的FTT代幣有足夠的抵押品，而這些代幣的市場價格正是Alameda的交易臺在積極努力控制的。

至少在一定程度上是為了防止Alameda的巨額負債被發現，在SBF的指示下。FTX高管將Alameda約80億美元的負債重新分配到FTX系統中的一個客戶賬戶，SBF后來將這個賬戶稱為“我們韓國朋友的賬戶”和/或“奇怪的韓國賬戶”。這其是Alameda的一個子賬戶，但與FTX的其他Alameda子賬戶不同，它不是以“@Alameda-research.com”為標識開立的，也不容易被識別為與Alameda相關的賬戶。與該賬戶相關的系統說明將其描述為“FTX法幣舊賬戶”。因此，在FTX的賬簿上，Alameda在FTX賬戶上有80億美元的負余額，這一點不容易被看出。

所謂的韓國賬戶與Alameda的主賬戶和其他子賬戶所適用的“允許為負”和免于清算的特點是一樣的。

F.考慮關停阿拉米達

在2022年9月左右，SBF起草并分享了一份文件，質疑Alameda是否應該被永久關閉。這份題為《我們開始調查和研究》的文件第一句話是“我今天才開始考慮這個問題，所以還沒怎么審核。但是。我認為Alameda研究中心可能是時候關閉了。說實話，一年前可能就該這樣做了。”

CFTC聲稱發現與數字貨幣有關的欺詐事件:美國商品期貨交易委員會(CFTC）聲稱，發現與二元期權、數字貨幣有關的欺詐事件。[2018/4/18]

SBF繼續為關閉阿拉米達的建議列出了一些理由，包括“我們沒有像我們應該做的那樣進行對沖，光是EV的成本就超過了Alameda曾經或將要賺的所有錢”。“在目前的環境下，資本真的很昂貴，Alameda沒有理由這樣做”；以及“Alameda在交易中賺了一些錢，但還不足以證明它的存在”這些說法與SBF和Alameda當時關于Alameda盈利能力的公開聲明直接相反。

SBF還列出了關閉Alameda的一些“重大不利因素”，這些因素反映了Alameda和FTX交易公司業務之間的相互關聯，如“FTX上的大量流動性”，以及“鑒于Alameda的業務量，我們無法真正關閉它”。

SBF還起草了一份考慮在推特上宣布關閉Alameda的帖子，并得出結論“我真的不確定什么是正確的!所以我想我的計劃是，在即將到來的這個周末，我們應該做出決定，在下周一之前頒布，不管是什么方式。有什么想法嗎？”

Alameda在此時或在相關時期的任何時候都沒有被關停。

G.2022年11月FTX交易公司和Alameda的倒閉

2022年11月2日，在線數字資產新聞出版物com發表了一篇題為“SBF加密貨幣帝國的崩潰反映在Alameda模糊的資產負債表上”的文章，副標題是“根據CoinDesk研究的一份私人文件，截至6月30日，Alameda有146億美元的資產。其中大部分是由FTX發行的FTT代幣。”這篇文章報道了一份據稱被泄露的Alameda資產負債表，從表中可以看出，至少截至2022年6月30日，Alameda的146億美元的資產中，有極高一部分是FTT代幣。

2022年11月6日，針對這篇文章，幣安的首席執行官在推特上說，“由于最近曝光的情況，他將出售他所持有的剩余大量?FTT，這些代幣是他從?FTX?種子投資的收購中獲得的。”

在與SBF等人協商后，Alameda的首席執行官在推特上回應說，Alameda愿意以每枚代幣22美元的價格回購幣安和趙長鵬所有的FTT持股。在SBF和AlamedaCEO的指示下，FTX人員開始清算Alameda的投資和交易頭寸，以迅速騰出資金用于回購FTT。盡管如此，FTT的市場價值還是穩步下降。

11月6日晚，SBF和Alameda的高管忙著監測和應對FTT的價格變動，并試圖解決這對數字資產市場更廣泛的傳染效應，他們對這些事件沒有對比特幣價格產生更大的負面影響表示驚訝，他們在聊天信息中說：

:“我很驚訝BTC沒有下跌更多。”:“我也是"”班克曼-弗里德：“是的，我也是”

此時，包括美國交易所在內的比特幣市場價格確實已經開始下降，這可能是本文所述事件的直接或間接結果。

與此同時，越來越多的FTX客戶開始要求從交易所提取他們的資金。FTX的工作人員最初設法使?FTX?的系統快速運行，以跟上提款的速度，但很快就跟不上了。

到11月7日晚些時候，被告明顯感覺到，FTX沒有足夠的資金來支付所有客戶的提款，而且，FTX?各賬戶中也沒有足夠的資金來支付所有客戶的存款義務。

SBF以及FTX和Alameda的其他關鍵人員在內部承認，這一資金短缺不僅僅是指手頭沒有足夠的流動資金在短期內支付客戶提款的問題；相反，由于Alameda挪用了FTX的客戶資金，這些資金已經不可逆轉地流失了。

同一天，Alameda的交易員一直在清算Alameda的未結頭寸，以騰出資金用于FTT回購，但他們被指示轉而出售Alameda所持的一切可以快速出售的東西。最大限度地利用開放的信貸額度或任何其他可用的資本來源，并盡一切可能迅速獲得數十億美元的資本，以送至FTX。

SBF強化了這一指令，他確認了一位交易員對該指令的總結，即“關閉一切以獲得資本，最大限度地前進”以“清算所有頭寸"。SBF回應說“現在非常緊急”，要求“獲得至少20億美元的ETA”。

大約在11月7日，FTX?的高管們還被要求評估?FTX?US?的償付能力。他們很容易就能執行這一要求，因為FTX人員在日常工作中可以接觸和監督?FTXUS的代碼、數據庫和分類賬。FTX的高管們最終發現了一個他們不了解也無法量化的?FTXUS虧空。

SBF很快表示，他將通過清算Alameda的資產來填補FTXUS的漏洞。11月8日，SBF指示Alameda的交易員優先滿足FTXUS的資本要求，將多余的資本送往FTXUS。根據所知所信，Alameda向FTXUS發送了超過85億美元的資金以填補其短缺。

11月8日晚些時候，Alameda的一位高管在聊天信息中表示，“很明顯部分情況是Alameda在FTXUS上有一個多頭美元兌空頭美元的保證金頭寸，但我們對此沒有追蹤？”他說，“這就是為什么FTXUS的美元比我們想象的要少。”

與這一系列內部事件直接相悖的是，11月7日，SBF和其他代表FTX的人在公開聲明和各種推特信息中，稱導致客戶無法提現的資金短缺只是流動性問題。他們肯定地表示，FTX仍然有償付能力，所有客戶的存款都是安全的。例如，他在推特上說：

根據所知所信，SBF在2022年11月7-8日發布的這條推文和其他推文旨在勸阻FTX客戶從被告的交易所提取資金。

SBF提議的這條推文和其他迭代的推文由被告的一小群關鍵員工和SBF的其他知情人進行了辯論和改寫。根據所知所信，一些人表示擔心SBF的推文不準確和/或有誤導性。

在SBF作出這些公開保證的同時，他和其他許多代表FTX交易公司的人也在盡可能多地接觸資金來源，試圖迅速籌集幾十億美元來彌補客戶資金的短缺。隨著他們對資金短缺數額的計算從10-20億美元增加到20-40億美元，再到高達80億美元，幾乎沒有多少可行的潛在救援方案。無論提供什么樣的有利條件，許多機構都拒絕對FTX進行救助。

大約在同一時間，SBF準備或安排準備了一份資產負債表，與潛在的投資者分享這些公司的資產和負債情況。該資產負債表在許多方面都是非正式的。最值得注意的是，該資產負債表包括一個80億美元的負余額，來自一個“隱蔽的、內部標示不清的法幣賬戶”。

根據所知所信，SBF非常了解該賬號，他曾直接管理和指導其在FTX系統上的使用和特征。

11月8日，SBF致電幣安首席執行官，提出將FTX交易公司全部出售給他。幣安最初接受了這一提議，并在推特上宣布了這一消息，稱“今天下午，FTX向我們尋求幫助。他們的流動性出現了嚴重的緊縮。為了保護用戶，我們簽署了一份不具約束力的LOI，打算完全收購com，幫助彌補流動性的不足。我們將在未來幾天進行全面的盡職調查。”此后，被告向幣安提供了各種信息，以回應他們為推動LOI而進行的盡職調查。

美國東部時間11月9日上午10點左右，在幣安宣布收購后，Alameda的首席執行官與Alameda的員工舉行了一次全體員工會議。在那次會議上，Alameda首席執行官表示，當年早些時候，為了應對會計或簿記問題，SBF和其他個人決定將FTX的客戶資金用于Alameda。首席執行官表示，FTX一直允許Alameda借用客戶資金，而且FTX并不要求Alameda提供抵押品，盡管實際上抵押品是Alameda的FTT。這次會議后不久，Alameda的大部分員工就辭職了。

11月9日，就在宣布交易的第二天，幣安宣布將無法推進收購FTX的交易，并稱“考慮到公司盡職調查的結果，以及?FTX?對客戶資金處理不當、所受的報道出的指控、和美國機構的調查結果，我們決定不再進行對?com?的收購。

由于收購或救助投資的前景破滅，被告實體和FTXUS的高管們開始強烈主張SBF將這些公司推向破產，并停止剩下的客戶從平臺提款。

11月10日，FTX和FTXUS停止了所有交易和提款，SBF宣布Alameda正在清盤。SBF還發表了一篇長的推特文章，聲稱要解釋他是如何“搞砸了”的。

11月10日，在美國東部時間凌晨4點左右，SBF簽署了一份文件，辭去了FTX交易公司首席執行官的職務，并作為所有FTX交易公司和阿拉米達公司的主要所有者，授權任命一位獨立的首席執行官，并啟動破產保護程序。

第二天，即11月11日，134家公司同時申請破產，這些程序正在進行，并由美國特拉華州地區的破產法院共同受理。

在提交破產申請后不久，FTX企業新任命的首席執行官在其提交的初步聲明中，對他在FTX企業各實體遇到的情況作了如下陳述：?

我有超過40年的法律和重組經驗。我曾在幾個歷史上最大的公司破產案中擔任過首席重組官或首席執行官。我曾監督過涉及犯罪活動和瀆職指控的情況。我曾監督過涉及新興金融結構和跨國界資產回收和最大化的情況。幾乎所有我參與的情況都存在內部控制、監管合規、人力資源和系統完整性不足的情況。在我的職業生涯中，我從未見過如此徹底的企業控制失敗的情況，以及如此完全不可信賴的財務信息。從系統完整性的受損、國外監管監督的失敗，到控制權集中在極少數沒有經驗、不成熟和可能行為不端的個人手中，這種情況是前所未有的。

在SBF從公司辭職后的幾天和幾周內，他持續發表公開聲明，進行解釋，并承認一些事情，包括在直播采訪中。他的幾項陳述承認了本文提出的關鍵事實。例如，在11月15日對Vox出版記者的聊天消息采訪中，他將相關事件的過程描述如下：

FTX沒有銀行賬戶，我猜人們可以通過電匯到阿拉米達在FTX上賺錢”......3年后......“看起來人們向阿拉米達匯了80億美元，天哪，我們基本上忘記了與它對應的存根賬戶，所以它從未轉到FTX。?H.這些事件對數字商品期貨市場的影響?

上述一系列事件對數字商品市場產生了顯著可觀察到的負面影響。例如，從11月2日Coindesk文章發布到11月9日幣安拒絕收購FTX交易公司的公告，比特幣期貨價格下跌超過23%，跌至兩年低點。

各種數據可視化顯示上述事件與數字商品的價格變動之間存在明顯聯系。

被告的上述行為直接或間接對美國州際貿易中的商品價值造成了重大的負面價格影響，包括比特幣和以太坊現貨和期貨價格，如下三張市場數據圖表所示。?

下圖是比特幣和以太坊數字商品現貨和期貨價格在上述事件發生時在各大交易所的價格走勢圖。此圖表中顯示的重大價格變動是本文所述行為的結果。

下圖是上述各種市場事件對美國CME交易所比特幣期貨價格影響的可視化圖，在價格和時間線上確定了上述幾個關鍵事件。此圖表中顯示的重大價格變動是本文所述行為的結果：

五、違反的商品交易法和法規罪狀1：欺詐(針對所有被告)違反該法第6c(1)節,7USC§9(1)和條例180.1(a)(1),(3),17CFR180.1(a)(1),(3)(2021)?

第1至117段中提出的指控被再次提出并通過提述并入本文。

在相關期間，被告有意或不顧后果地直接或間接地與州際貿易中的商品銷售合同有關：使用或雇用，或試圖使用或雇用計劃或手段進行詐騙；和/或從事或試圖從事對FTX交易公司客戶實施或將實施欺詐或欺騙的行為、做法或業務過程。

由于上述行為，被告的欺詐行為違反了CEA第6(c)(1)節、7USC§9(1)和條例180.1(a)(1),(3),17CFR§180.1(a)(1),(3)。?

被告對其違反CEA第6(c)(1)條、7U.S.C.§9(1)和條例180.1(a)(1)、(3)、17C.F.R.§180.1(a)(1)-(3)的行為負有直接責任。?

被告班克曼-弗里德直接或間接控制FTX?交易公司和阿拉米達實體，沒有善意行事，或有意直接或間接誘導構成?FTX交易公司和阿拉米達違反7U.S.C.§9(1)和17C.F.R.§180.1(a)(1)(3)的行為。因此，根據7USC§13c(b)，被告班克曼-弗里德還作為控制人對FTX交易公司和阿拉米達?違反CEA第6(c)(1)節、7USC§9(1)和條例180.1(a)(1),(3),17CFR§180.1(a)(1),(3)的行為負責。?

本訴狀中描述的SBF和代表FTX交易公司和/或Alameda行事的其他高級職員、雇員或代理人的作為和不作為是在他們在FTX交易公司和/或Alameda的辦公室、工作或代理范圍內完成的。因此，根據7USC§2(a)(1)(B)和17CFR§1.2(2021)，FTX交易公司和/或Alameda作為委托人對SBF和代表FTX交易公司和/或Alameda的其他管理人員、員工或代理人的每項作為、不作為或失職負責，并構成違反7U.S.C.§9(1)和17C.F.R.§180.1(a)(1),(3)的行為。

每次使用或雇用或企圖使用或雇用任何操縱裝置、計劃或詭計進行詐騙；參與或試圖參與對FTX交易公司客戶實施或將實施欺詐或欺騙的行為、做法或業務過程的行為被指控為單獨且明顯違反第6(c)(1)節的行為CEA、7USC§9(1)和條例180.1(a)(1),(3)、17CFR§180.1(a)(1)-(3)。

罪狀II：欺詐性的重大事實不實陳述和重大遺漏?違反該法案第6c(1)節、7USC§9(1)和條例180.1(a)(2)、17CFR180.1(a)(2)(2021)?

第1至129段中提出的指控被再次提出并通過提述并入本文。

在相關期間，被告故意或不顧后果地、直接或間接地作出或企圖作出與州際貿易商品銷售合同有關的不真實或誤導性的重要事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實以使所作陳述不真實或具有誤導性。

由于上述行為，被告的欺詐行為違反了CEA第6(c)(1)節、7USC§9(1)和條例180.1(a)(2)、17CFR§180.1(a2）。?

被告對其違反CEA第6(c)(1)條、7U.S.C.§9(1)條和第180.1(a)(2)條、17C.F.R.§180.1(a)(2)條的行為負有直接責任。

被告人SBF直接或間接控制了FTX交易公司和Alameda實體，并且沒有善意行事，或有意直接或間接誘導構成FTX交易公司和Alameda違反7U.S.C.§9(1)條和17C.F.R.§180.1(a)(2)條的行為。因此，根據7U.S.C.§13c(b)，被告SBF還作為控制人對FTX交易公司和Alameda違反CEA第6(c)(1)條、7U.S.C.§9(1)和條例180.1(a)(1)-(3)、17C.F.R.§180.1(a)(1)-(3)的行為負責。

本訴狀中描述的SBF和代表FTX交易公司和/或Alameda行事的其他高級職員、雇員或代理人的作為和不作為是在他們在FTX交易公司和/或Alameda的辦公室、工作或代理范圍內完成的。因此，根據7USC§2(a)(1)(B)和17CFR§1.2，FTX交易公司和/或Alameda作為委托人對SBF和代表FTX交易公司和/或Alameda的其他管理人員、員工或代理人的每項作為、不作為或失職負責，并構成違反7USC§9(1)和17CFR§180.1(a)(1),(3)的行為。?

每一項不真實或誤導性的事實陳述，以及為使陳述不真實或具有誤導性而必要的重大事實遺漏，都被指控為單獨且明顯違反了CEA第6(c)(1)條、7U.S.C.§9(1)條和第180.1(a)(2)條、17C.F.R.§180.1(a)(2)條。

六、救濟請求

因此，委員會懇請法院根據該法第6c條的授權，并根據法院本身的公平權力；

A.裁定被告SBF、FTX交易有限公司b/d/aFTX.com和Alameda研究有限責任公司（統稱“被告”)，共同并通過其高級職員、雇員和代理人違反了CEA第6c(1)條、7U.S.C.§9(1)條和第180.1(a)條、17C.F.R.§180.1(a)(2021)條。

B.下達永久禁令，禁止被告及與其有關聯的任何其他個人或實體從事違反CEA第6c(1)條、7U.S.C.§9(1)條和條例180.1(a)、17C.F.R.§180.1(a)(2021)的上述行為。

C.下達永久禁令，禁止被告及其任何附屬機構、代理人、職員、雇員、繼承人、受讓人、律師以及與被告積極配合或參與的人直接或間接地：

(i)在任何注冊實體上進行交易或受其規則約束；(ii)為被告人自己使用的賬戶或他們有直接或間接利益的任何賬戶，進行任何涉及“商品利益”或作為商品的數字資產的交易；(iii)代表被告人交易任何商品權益或屬于商品的數字資產；(iv)通過委托書或其他方式，在涉及商品利益或屬于商品的數字資產的任何賬戶中，為任何其他人或實體或其代表控制或指導交易;(v)向任何人索取、接收或承兌任何資金，以購買或出售屬于商品的任何商品權益或數字資產;(vi)以任何身份向委員會申請注冊或要求豁免注冊，并從事需要在委員會注冊或豁免注冊的任何活動，但條例4.14(a)(9)，17C.F.R.§4.14(a)(9)規定的情況除外。(vii)作為委托人、代理人或任何在委員會注冊、免于注冊或需要注冊的人的任何其他高級職員或雇員行事，條例4.14(a)(9)規定的情況除外。

D.命令被告和任何第三方受讓人和/或其繼承人，向法院指定或指示的任何官員交出所有收到的利益，包括但不限于直接或間接從構成本文所述違反法案的行為或做法中獲得的交易利潤、收入、薪金、傭金、貸款或費用，包括判決前和判決后的利息；

E.命令被告及其任何繼承人，根據法院可能下令的程序，撤銷被告與任何客戶或投資者之間簽訂的所有合同和協議，無論是默示的還是明示的，或者是被告與任何客戶或投資者之間簽訂的，其資金被被告收到的行為和做法構成了本文所述的違反法案；

F.命令要求被告全面恢復原狀，補償每一位被他們違反本文所述法案規定收取或使用資金的客戶或投資者，包括判決前的利息。

G.命令被告支付民事罰款，由法院評估，金額不超過該法第6c(d)(1)條規定的罰款，7U.S.C.§13a-1(d)(1)，根據2015年《聯邦民事罰款通貨膨脹調整法改進法案》進行通脹調整，Pub.L.114-74,129Stat.584,titleVII,Section701,參見委員會條例143.8,17C.F.R.§143.8(2021),針對此處所述的每項違反該法案的行為;

H.命令被告依照28U.S.C.§§1920和2412(a)(2)條支付所允許的成本和費用；

I.法院認為適當的其他和進一步的救濟。

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